澄而不清欲盖弥彰伊利股份缘何如此自乱阵脚?_上市公司_财经纵横

澄而不清欲盖弥彰伊利股份缘何如此自乱阵脚?

http://finance.sina.com.cn 2004年06月23日 15:11 上海证券报网络版

　　6月17日，伊利股份(600887)股价跌停。次日，公司在市场一片质疑声中匆匆发布澄清公告。然而，正是这则公告涉及的相关事项表明，公司在面对来自蒙牛的巨大压力的情况下，已经开始自乱阵脚了。

　　澄而不清，欲盖弥彰

	美女啦啦队招募中	第39届世界广告大会
	抢注旺铺得超值礼物	新浪招商引资征代理商

　　伊利股份的澄清公告提到的几件事情，头两件尤其让人感觉澄而不清。

　　一是购买国债。公告称，经2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于公司利用部分闲置资金购买国债事项的决议，公司从2002年11月26日始在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主进行购买国债，并于今年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券股份公司金通证券　上海营业部，期间累计投资额4．17亿元，共出售国债2．47亿元，截止6月16日国债余额为1．45亿元，累积亏损1700万元。

　　公告提到的这一点，颇多蹊跷。

　　其一，重大事项不公告。查遍公司2002年的公告及上证所有关公司信息，找不到公司关于购买国债这一董事会决议，在此后的股东大会决议中也没有提及。

　　独立董事俞伯伟揭露说，在3月9日的公告之前，公司三名独立董事对国债投资一事完全不知情。如此重大事项，直至事情露出马脚之后才于今年3月29日和5月22日分别补充公告。

　　其二，公告挤牙膏，吞吞吐吐。6月18日公司称购买国债事项已在定期报告中做了披露，可是到第二天6月19日　又公告说，经自查，控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司原内蒙古伊利饲料有限责任公司　在今年1-3月间购买了部分国债，该事项公司未披露。除通过母公司累计购买4．17亿元国债外，公司又向牧泉元兴提供资金，今年1-3月间牧泉元兴在金通证券上海营业部累计购入国债2．2994亿元，出售并收回国债资金1．1634亿元。截至今年6月16日，牧泉元兴持有的国债市值余额为1．0420亿元，浮亏940万元。对此，公司不得不承认，在上述事项的审批程序和信息披露方面存在不规范性和不及时性。

　　其三，国债越亏越买。伊利股份于2002年8月末增发4896．14万股，募资8亿多元。资金到位不到两个月，公司就大量买入国债。由于国债市场自2003年8月份开始连续下跌，伊利股份也深套其中。在这种情况下，公司不是及时收手，而是越亏越买。据俞伯伟介绍，在3亿元国债投资于今年3月被媒体曝光和上交所质疑后，公司在卖掉2．53亿元国债后又买了1．16亿元国债。

　　从2004年3月31日到4月23日，新购买的国债投资就又亏损了1200多万元。对于这种越亏越买的行为，从今年4月27日的股东大会，到5月26日的董事会，独立董事都曾提出质疑，但至今未得到公司管理层的合理解释。

　　其四，是否为公司MBO输送资金?公司的国债投资席位从闽发证券转到金通证券也存在疑问。俞伯伟称：我们在公司结算中心查到：董事长和副董事长杨桂琴将公司2．8亿资金从今年1月12日到2月26日期间分5次打入一家控股子公司，并迅速将该公司改名。这家公司又分6次将其中的2．3亿元转给金通证券，剩下的5000万元退回伊利股份。这个钱和MBO需要的资金额非常接近!

　　金通是家名不见经传的小券商，为什么让他做?据说，金通是金信信托的控股子公司，而金信信托正是为伊利股份做MBO的合作伙伴。伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。

　　二是伊利股份第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司华世商贸　疑团重重。公告称，这家成立于1999年12月的公司当时以两名中层管理者名义注册，目的是为解决管理层持股。2002年该公司由公司五名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元。通过协议受让和转增股本，华世商贸占伊利股份总股本的2．16%。因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。转让前，该公司与公司存在关联关系。

　　公告的这种澄清，无法排解投资者的诸多疑点。其一，公司的第二大股东呼和浩特市启元投资有限公司本身就是一家由管理层持股的公司，成立华世商贸公司就谈不上为解决管理层持股问题其二，华世商贸的法人代表开始是伊利股份董秘张显著，股东是张显著和公司信息披露人李永平。增资后公司法人由张显著变更为李凤兰，第一大股东为郑海燕。据悉，郑海燕为董事长郑俊怀之女，马庆是副董事长杨桂琴的丈夫，李凤兰则是信息披露人李永平之母。华世商贸2002年开始变成了一个管理层家属个人出资持股的公司，这与其管理层持股不相吻合；其三，华世商贸的增资，真是私人掏的腰包吗?其四，澄清公告中关于因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让给他人也语焉不详。比如，政策因素具体是哪些?为何近期才开始规范运作?近期何所指?受让方究竟是谁?

　　罢免独董，不打自招

　　伊利股份公告，6月15日上午，董事长接到监事会要求在股东大会中增加议案的要求，为了保证监事会增加《监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》的合法要求能够实现，董事长立即通知董事会办公室，要求董事会办公室通知于6月16日下午在呼和浩特公司总部召开四接诃事会临时会议并获通过。

　　而据了解，这个议案是强行通过的。第一轮投票表决时，只有董事长郑俊怀和副董事长杨桂琴投赞同票，其他人或反对或弃权。在休会期间，郑对其他董事分头谈话，一个个做工作，之后进行二次表决，最后才获多数票通过。

　　公司为什么要匆匆罢免独董呢?原来，6月15日，公司的三名独立董事俞伯伟、郭晓川和王斌曾就公司的国债买卖及股东情况向公司函索相关资料，并以所提供资料欠详为由，拟聘请一家审计公司于近日对有关伊利股份资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。而且，6月8日，三位独董共同签署的要求审计国债交易的独立声明传真至伊利董事会后，董事会至今没有公开发布该项声明。因果关系如此明显，人们不得不对伊利股份董事会、监事会拟罢免俞伯伟的动机抱有怀疑。

　　打压蒙牛，适得其反

　　知情人士透露，公司罢免独董的背后，其根源是伊利与蒙牛的势不两立。

　　早些时候，蒙牛计划上市的消息一出，伊利就非常紧张。发展迅猛的蒙牛成为伊利的心腹大患，如果再有资本市场融资通道，伊利担心蒙牛将一发不可收拾。为此，伊利聘请咨询机构，制定打压蒙牛的计划。据称，当初步调研报告汇总后，项目主持人认为计划实行的结果，可能招致整个中国乳品业的重大损失，遂立即叫停。而据说这个计划和俞伯伟有关，他投了反对票，由此，俞和郑的5年合作关系濒于破裂。

　　而郑俊怀有一个强烈的梦想，要使伊利在2012年实现销售收入30亿美元，进入世界乳业20强。而1999年7月，时任伊利集团副总裁兼冷饮事业部总经理的牛根生另起炉灶后，成为他最大的绊脚石。到2002年，蒙牛在全国乳品行业中的排名由第1116位上升至第4位。目前，在蒙牛的中层以上管理者及生产一线的主要核心骨干几乎都是伊利过去的，现在每年还有很大比例的伊利员工投奔蒙牛。摩根士丹利、英联投资、鼎晖投资于2002年共同向蒙牛投资2600万美元，2003年这3家公司又同时增资3500万美元。日前，蒙牛又在香港成功上市，募集资金13．74亿港元。蒙牛发展的势不可挡，让郑俊怀如坐针毡。

　　在这种情况下，伊利又自乱阵脚，如不迅速改弦更张，郑俊怀的宏伟蓝图能实现吗?中国经济时报何晓晴