独家：ST宏智昨日终审判决 大股东方上诉被驳回

　　同日报道：ST宏智又起纷争 二股东李少林提请罢免全部董事

　　终审判决 黄曼民方继续履行董事会管理权

　　大股东表示 将再次召开股东大会

　　作者：容月玲

　　昨日，ST宏智(资讯 行情 论坛)发布诉讼终审公告称，6月21日，公司收到福建省高级人民法院发出的判决书，关于公司与王栋股东大会效力确认一案判决如下：“驳回上诉，维持原判。本案一、二审案件受理费各人民币50元，由王栋和宏智公司各半承担。本判决为终审判决。”

　　2004年4月30日，福州中级人民法院下达ST宏智公司与王栋股东大会效力确认一案一审判决结果：一、确认2004年1月11日由王栋、黄曼民分别主持召开的宏智科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会所产生的决议均无效。二、被告宏智科技股份有限公司应当立即结束法人治理的混乱状态,由2003年6月25日召开的宏智科技股份有限公司2002年度股东大会选举产生的黄曼民等人组成的董事会继续行使对宏智科技股份有限公司的法定职权,恢复宏智科技股份有限公司的正常秩序。

　　王栋不服福州市中级人民法院的一审判决结论，向福建省高级人民法院提起上诉。一度曾传出二审将比较有利于王栋，出乎意料的是，如今的结果却是黄曼民竟大获全胜。

　　一位长期投资宏智科技股票的林先生致电本报，义愤地说，宏智科技的纠纷和动荡实在让人看不懂。作为股民我们连知情权都没有，致电公司询问，公司却敷衍我们。黄曼民作为董事长到底去了哪里？已经一个星期了，迟迟不见公司的真实情况公告。如今公司到底怎么了？我们一概不知。法院判决后，双头公司却又变成没有“头”的公司，何去何从实在令人担心。

　　就此案判决，昨日新浪财经同双方的代理律师进行了交流。

　　ST宏智代理律师：股东大会程序存在瑕疵

　　宏智方的代理律师为福建省至理律师事务所的律师。该方不愿具名的代理律师表示，宏智一案判宏智获胜的关键是，大股东王栋组织召开的临时股东大会，在程序上、实体上等存在瑕疵，因此最终省高院做出了维持一审的判决。他们认为，该案将成为全国法学界的典型案例，对推动《公司法》修订的进程将产生积极的作用。

　　一审判决后，宏智科技董事长黄曼民曾在同新浪财经交流时表示，由于股东王栋召开的股东大会程序上、提案等方面存在问题，而同一天黄曼民自己主持召开的临时股东大会，也存在程序等方面的不足，因此，法院已经推出两个股东大会均无效。

　　据接近大股东的人士透露，第二大股东李少林已将再次召开股东大会的提案送达公司，黄曼民等一直拖着不公告，但近日在有关方面干预下，可能不得不要发布公告。

　　王栋的代理律师： 宏智案更加证明了《公司法》修改的紧迫性和重要性

　　大股东王栋聘请的代理律师，是北京市中兆律师事务所律师马一德律师和北京尚公律师事务所律师赵旭东。据了解，赵旭东为《公司法》起草和修订小组专家成员之一，全国著名法学专家之一。在5月31日上午福建省高院二审开庭现场，马律师和赵律师引经据典，侃侃而谈，驳得黄曼民方律师哑口无言，让旁听的人们见识了他们知识广博，专业精通的风采。如今的二审结论，他们如何看待？

　　马一德律师：“此次福建省高院的判决为终审生效判决。法律的强制性和严肃性是不可否认的。目前我们尚未接到法院方面的通知。首先，我们尊重法院做出的决定，但作为王栋的代理律师，我们有自己的看法和想法。

　　“首先，我们认为，宏智科技这一案件，是存在许多问题的。作为《公司法》立法成员，我们认为，宏智一案是否存在地方保护和行政干预？法院做出的判决扭曲了立法的本意。按照立法的规划意见，立法要保护股东及投资者的利益，这是全世界各国公司法所倡导的一个基本原则。 但福建法院的判决，采取的是一种保守的或者说是不

　　积极的态度，并没有将问题彻底解决，没有从根本上最终结束公司的无序状态。当管理层与股东发生重大利益矛盾时，不能视而不见。法律不可能包罗万象，当现实生活发生的事，立法已不能涵盖时，人民法院不应当机械地、条文式地去解决特定的案例，应当与时俱进。法院作为现实生活事件救济的最后一道门槛，若不能解决具体问题，无疑是一大遗憾。

　　“其次，宏智科技股权案，更加证明了《公司法》修改的紧迫性和重要性。这个案子，可以作为修订《公司法》和 MBA教材的经典案例。在此案中，法律存在极大的缺陷。当董事会不行使管理权或行使不当时，股东如何行使自己的职权，法律没有做出明确的规定。这是该案的焦点所在。就该案看，我们不认为，王栋主持召开的股东大会的提案存在瑕疵。如果实体错误，是否必然导致判决结果无效？这仍有待探索。

　　“再次，宏智科技是上市公司，是公众公司，目前公司面临的最大的问题是，仍无法结束宏智科技公司动荡的局面。使公司保持稳定，维护广大投资者和股东的合法权益不受侵犯，这才是根本。这种判决结果只能导致大股东再次发起召开股东大会。”

　　马一德律师透露，不排除宏智的第一、第二大股东联名起诉董事会的可能。现任董事会不作为，造成股东重大损失，侵犯了股东的根本权益，股东诉董事会，这在法律上是完全允许的。宏智的案子，主要是技术上出了问题。若因程序上有瑕疵，造成判决股东大会无效，大股东完全可以按照法院方面认可的程序重新组织，再次召开股东大会。按照相关法律规定，大股东只要将发起召开股东大会的提案向监管部门、上交所等报备，公司董事会即使故意不发布公告，15天后，提案也可生效(对外公告股东大会召开内容)；一个半月后，临时股东大会即可正式召开。

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