两面针跌破发行价 上市前职工股、法人股皆违规

　　公司第四大股东的董事长与公司最大的内部职工股持有者，居然是同一人，且公司在上市之时也未披露。都是什么人通过持有两面针的职工股获取了巨大利益？

　　本刊实习记者 杨光润；特约作者 陈生/文

　　5 月25日，作为2004年第一家上市公司的两面针(资讯 行情 论坛)(600249)跌破了 11.38元的发行价，成了2004年以来上市的首只跌破发行价的次新股。至6月14日截稿，该股又跌至10.28元的新低。

　　上市不久，股价就跌破发行价，投资风险显见。上市公司的风险一方面来自于其经营能力，另一方面，其股权规范性，也为越来越多的投资人重视。

　　《证券市场周刊》调查发现，在两面针的股权结构中，内部职工股矛盾重重，布满疑云。

　　违规职工股

　　两面针在招股说明书第31页风险提示指出：“内部职工股转让存在潜在诉讼风险。”

　　6月3日，两面针投融资部一位先生告诉《证券市场周刊》：“潜在的诉讼风险是指规范超比例发行职工股问题后，后续的可能会有一些涉及转让利益的纠纷发生，但目前还没有显现出来。”

　　但可能引起诉讼的复杂原因，该招股说明书没做更详尽的披露。在2004年1月30日该股上市时，虽然有投资者对此提出过疑问，但并没得到两面针管理层的解答。

　　回顾两面针的历史，可以看到，在其定向募集成立之初，就埋下了违规发行职工股的隐患。

　　1993年11月18日，两面针由柳州牙膏厂独家发起。当时的股本总额为7500万股，其中柳州牙膏厂3628万股，社会定向募集法人股2372万股，内部职工股1500万股，分别占总股本的48.37%、31.63%和20%。

　　其中职工股的比例，已经明显违背之前国家体改委1993年7月1日刚刚颁布的规定，即“定向募集公司内部职工股认购的股份总额，不得超过公司股份总额的2.5%。”

　　而到了1994年6月30日，两面针募集资金全部到位进行工商注册时，也并没有采取纠正内部职工股超比例发行的措施。

　　除超比例发行职工股外，两面针社会定向募集法人股发行也存在违规：将只能向法人发行的股份，超范围向15位自然人发行。两面针招股说明书显示，这15位自然人既非公司内部职工，也非社会法人。对于他们的背景，本刊记者据公开资料无从获悉。

　　1998年8月，为规范公司股本结构，这15位自然人经协商将其所持法人股11.76万股，以每股3.85元转让给柳州市两面针旅游用品厂。这次转让，让这15位自然人获利27.636万元。

　　2003年12月29日，即两面针招股说明书签署之日，其总股本已达9000万股，这是1997年两面针推出10:2送股所致。照此推算，此时内部职工股应达到1800万股，而事实上却只约有225万股，占总股本的2.5%。

　　职工股降至2.5%的比例，也是两面针为了上市，规范公司股本结构，通过职工股转让成社会法人股形成的。

　　2001年3月5日，两面针将全部内部职工股中的87.50%(占公司总股本的17.50%)，即1575多万股转让给广西柳州钢铁(集团)公司，每股转让价格4.68元，由此，这部分职工股持有者只7年时间就获利7371万多元，而他们初始投入资金才2700万元(当初认购价为1.80元)。

　　从20%到2.5%，两面针职工股持有者在公司股本结构规范的过程中，获利丰厚。

　　那么，既然职工股持有者已经获得了超额利润，潜在的诉讼风险是指什么呢？截至本刊记者发稿时，两面针的高层均无法直接联系到，也就无从得到具体答案。

　　两面针招股说明书第40页还披露，职工股发行不但超比例，而且超范围。“公司设立时，内部职工股股东共计1452人，其中有356名外单位人员认购了6314950股内部职工股。”也就是说，公司设立时，近1/4的职工股股东是外单位人员，他们共购买了1500万股内部职工股的42%。

　　资料显示，截至1998年9月30日两面针股权证停止柜台转让交易，经过10：2送股扩张后的内部职工股1800万股，共有股东数2286人。此时持有两面针内部职工股的非内部职工，已经大大超过两面针职工人数。这种超范围持有内部职工股的现状，也许可以解释为是潜在诉讼风险的担忧之源。

　　神秘李映元

　　2004年3月31日，两面针发布公告称，第四大法人股东汇馨实业(深圳)有限公司(以下简称汇馨实业)，将其持有的公司法人股865.2万股(占总股本的5.77%)，于2004年3月28日以每股3.70元的价格，全部转让给汕头市方大(资讯 行情 论坛)印刷有限公司(简称汕头方大)。

　　是次转让价格，不仅低于2001年3月5日的职工股转让价格4.68元，也明显低于该时点的每股净资产7.02元。汇馨实业为何低价割肉？

　　汇馨实业是汇馨化工(深圳)有限公司(简称汇馨化工)2000年4月更名而来，而汇馨化工又是1996年从海南华馨香料化工有限公司(简称海南华馨)受让两面针法人股而成为股东，而现在任两面针董事的汇馨实业产业部经理蒋昌顺，又曾经是海南华馨的经理。

　　2004年6月4日，本刊记者通过深圳市工商信息中心查阅汇馨实业显示，该公司是香港汇馨企业公司在深圳的外商独资企业，香港汇馨的法人是李映元。据工商资料显示，李映元在深圳也曾有一个他任法人的华馨公司，并且深圳华馨曾经出面租房子作为汇馨实业的办公地点。深圳华馨和海南华馨之间的关系，截至发稿时，本刊记者未能获得求证。

　　工商资料还显示，李映元，拥有香港身份证〔号码为K178801(9)〕，原籍广西桂林，其曾经在大陆的身份证号是452325521028001。这个名字和其大陆身份证号码，与两面针招股说明书所公告的公司第八大股东李映元(持11万多股)一致。这表明，李映元是两面针最大的内部职工股持有者。

　　但招股说明书却没有披露，两面针第四大股东汇馨实业董事长李映元，和最大职工股股东的李映元是同一人。

　　显然，在李映元问题上，就出现了两对不合法理的矛盾：同时拥有香港和大陆有效居民身份证；既是两面针法人股股东汇馨实业的董事长，又同时是两面针最大的职工股股东。

　　在3月31日汇馨实业转让全部股权给汕头方大后，李映元的法人股股东身份和职工股股东身份的矛盾虽然不复存在，但其作为职工股股东的合法性显然仍乏支持。

　　上面接受记者采访的两面针投融资部的那位先生认为，这都是历史遗留问题。他坦承，这两个李映元应该是同一人。

　　对于第二大和第三大职工股股东李彬生和杜南进，他也承认他们都不是两面针的职工。记者据招股说明书上披露的他们的身份证号码验证：李彬生，男，深圳人；杜南进，女，广州市越秀区人。

　　对于超比例的内部职工股，通过转让变更为法人股，两面针完成了内部职工股的规范工作。但对内部职工股的超范围发行和转让，显然并没有达到上市要求。但奇怪的是，这样的股权结构，竟得到包括广西区政府、证券承销商、会计师事务所和律师事务所的一致确认，并通过证监会的审核，顺利上市。

　　(本刊记者耿馨雅对此文亦有贡献)

　　背景资料：内部职工股大事记

　　1992年5月15日，国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室联合发布了《股份制企业试点办法》。规定所谓定向募集公司，就是不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股。

　　1993年4月3日，国务院办公厅转发体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》，《通知》指出本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让；且公司内部职工的股份，在公司配售后三年内不得转让。

　　1994年6月19日，国家体改委发出《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》。

　　1994年7月1日，《公司法》颁布实施。至此，定向募集和内部职工股退出历史舞台。

　　1996年12月26日，中国证监会发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》规定，原定向募集公司经批准转为社会公开募集公司的，其内部职工股，从新股发行之日起，期满三年方可上市流通。

　　1998年11月25日中国证监会《关于停止发行公司职工股的通知》指出，停止发行公司职工股，定向募集公司原已发行的内部职工股，仍然按现行政策执行。

　　2002年4月26日，证监会《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》公布。根据证监会的要求，定向募集公司如果要申请上市，必须按照有关规定清理违规的内部职工股。根据规定，1993年4月3日以前发行的内部职工股比例不得超过总股本的 20%；1993年7月1日到1994年6月19日，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5% 。