独董揭开伊利股份“盖子” 详述危机的来龙去脉

　　本刊记者 赵燕凌 李德林/文

　　“我 们15日已经将《关于独立董事声明的说明》递给伊利股份(资讯 行情 论坛)董事会，提出聘请审计机构查账。我们三位独董认为伊利股份的财务上存在严重问题”，6月17日上午，伊利股份独立董事俞伯伟向《证券市场周刊》记者这样表示。俞所称的“我们”是指现任伊利股份公司独立董事的俞伯伟、郭晓川和王斌。与记者交谈时，王斌正好打来电 话，他说，刚刚给公司董秘张显著打电话，再度表示公司6月16日下午召开的临时董事会不合法，并坚决主张查账。

　　据了解，上海证券交易所已经对三位独立董事反映的问题展开调查。

　　本刊记者于16日致电公司多位高管人员，联系采访事宜，至截稿时均未获结果。

　　突如其来的董事会

　　当三位独董给董秘递交声明的当天(6月15日)下午，董秘给俞伯伟发邮件，说董事长郑俊怀16日上午在北京新桥饭店约见俞。俞第二天(6月16日)在该饭店等待，一直不见郑的影子。实际上，16日下午3点，伊利召开临时董事会，议题之一就是免掉俞的独董职务。

　　据记者了解，该次董事会开的惊心动魄。第一轮投票表决时，只有郑和副董事长杨桂琴投赞同票，其他人或反对或弃权。

　　在休会期间，郑对其他董事分头谈话，一个个做工作，之后复会进行二次表决，最后获多数票通过。

　　“郑很厉害，有一种无形的压力，何况，在内蒙古能够进伊利这样的企业工作已经是不错的了，失去这个工作也许一家老小生活就没有保障了”，俞说。

　　王斌没有参加这次会议，他于16日向董事会书面传真表示，这次临时董事会是不合法的，因为按照规定，临时董事会要提前10天以书面形式通知，而这次是在15日下午通知。王因此拒绝参加。

　　郭晓川同样认为会议不合法，在会上，他投了弃权票。

　　会后约一个多小时，上交所发布了伊利股份董事会公告：内蒙古伊利实业集团股份有限公司于2004年6月16日召开四届董事会临时会议，会议审议同意将《公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟独立董事的议案》，提交2003年股东大会审议。

　　资料显示，这是A股市场继延边公路董事会之后第二家免掉独董的事件，但不同的是，前者是为了公司治理结构完善而不得不做的事情。

　　“会议是不合法的。我当时在北京，16日的董事会客观上不能赶到呼和浩特参加。他们可能本来就没有诚意约见面，只是故意调开我而已。我们坚决斗争下去。我们三位已经形成一致意见。”

　　利益争夺还是行业危机

　　为什么免掉俞？ 6月17日伊利的一位负责人对媒体表示，“俞的主要社会关系利用独董的权利，注册一家公司，跟伊利做了3单生意，总金额达510万元，对此我一直不知道，现在又要做一个200万元的新的业务，我就说，我们有过承诺，你不能做咨询业务，就把他否了，他就不高兴了。”该人士还表示：“俞年薪10万元，已经很高，但其不满足，还想做项目，最近，我们的监事会调查属实，就提出罢免他”。

　　俞解释说，他和伊利做咨询项目，当初是和郑俊怀达成默契的。“我从1999年就给伊利做咨询，很成功。后来，为了内部政权的巩固，郑突然找我，要我做公司独董，给他挣票数。并表示，我本人虽然不能继续给伊利做咨询，但我的其他亲属可以做，这在法规上也说得过去。我就进入董事会了。我亲戚的公司在为公司做咨询。他们说的就是这个事情。其实，这当初都是达成一致的，现在拿这个说事儿只是借口”。

　　另据了解，这个故事背后还和伊利控制权争夺有一定关系。据知情人士透露，在5月份，郑亲自找有关人士，商谈罢免公司某重要高管，欲重演当年的“牛根生事件”，但没有达成一致。

　　知情人士告诉本刊，罢免独董和上述计划有一定关系，而且，背后和伊利与蒙牛的恩怨也有关联。

　　据了解，当蒙牛计划上市的消息一出，伊利非常紧张，因为此时蒙牛的发展势头迅猛，如果再有资本市场融资通道，伊利担心蒙牛将一发不可收拾。为此，伊利聘请咨询机构，制定打压蒙牛的计划。据称，当初步调研报告汇总后，项目主持人认为计划实行的结果，可能招致整个中国乳品业的重大损失，遂立即叫停。

　　据称，上述两个计划都和俞有关，而俞在这两个计划上都投了反对票，由此，俞和郑的5年合作关系濒于破裂。

　　国债是MBO的资金暗道？

　　6月15日，俞伯伟等三位独董将独立董事声明递交给公司董事会秘书，希望尽快将该声明向市场公开。

　　这份迄今为止还没有被正式公告的声明称，在没有经过董事会合理授权的情况下，一年多来，伊利股份公司分数次投入了总计近3亿元的巨额资金买卖国债，而且买入时没有及时进行公告。

　　资料显示，伊利股份3月9日在《中国证券报》公告，公司根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，进行国债投资。从2002年11月起公司累计汇款3亿元至闽发证券北京营业部，购入国债，截至2003年12月31日所购国债收盘价计算余额市价总值为2.91亿元。公司于2004年2月27日已卖出国债收回资金1.87亿元，目前尚有部分国债未卖出，按收盘价计算余额市价总值为1.07亿元。公告称，“该国债交易是公司通过证券营业部自主直接进行，没有与证券营业部签订任何契约合同，没有委托机构进行”。

　　俞伯伟表示：“在3月9日发布公告之前我们对此事一无所知，在2002年10月18日那次董事会上，郑俊怀董事长提出如有闲散资金可否进行国债投资，但是会上根本没有对购买多少国债、什么时间购买、由谁来购买做出任何决议。”

　　更有意思的是，2004年5月22日，伊利股份又公告称，“公司在闽发证券公司及其所属营业部没有资金存留和证券余额，也没有通过闽发证券公司及其所属营业部进行委托理财。截至2004年5月20日，公司自主进行的国债投资市值为1.42亿元，指定交易在金通证券上海证券营业部”。

　　记者据此推断，伊利股份公司在这段时间做了几件事:1.3月9日之前伊利股份应该只在闽发的席位上有国债投资；2.3月9日到5月20日之间，公司将在闽发席位上的国债投资全部转出；3.这期间，在

　　金通证券上海证券营业部投入约1.42亿元，进行国债投资。

　　而俞伯伟向记者透露的情况却与公告有很大出入：“3亿元国债是在被媒体曝光和上交所质疑后，公司才发表了公告并卖掉了2.53亿元，剩3800万元没有卖，根本不是剩下1个多亿没卖，而是后来又买了1.16亿元的国债！”

　　据俞伯伟称，5月26日的董事会上，针对国债投资，三位独立董事提出质疑，郑俊怀先对此表示这是董秘张显著的个人决策，三位独立董事马上提出应免掉张显著，郑俊怀继而改口表示是他的决策。

　　对于在金通的席位上做国债，俞伯伟认为同样存在疑问：“我们在公司结算中心查到：董事长和副董事长杨桂琴将公司2.8亿资金从2004年1月12日到2月26日期间分5次打入一家控股子公司，并迅速将该公司改名。这家公司又分6次将其中的2.3亿元转给金通证券，剩下的5000万元退回伊利股份。这个钱和MBO需要的资金额非常接近！”

　　“金通是家名不见经传的小券商，为什么让他做？据说，金通是金信信托的控股子公司，而金信信托正是为伊利股份做 MBO 的合作伙伴。伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和 MBO 所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”