平安的准MBO故事：首席执行官马明哲身价揭底

　　本报记者 张宏 北京报道

　　随着平安保险6月24日在香港联交所主板市场上市，马明哲的身价终于也将揭开谜底。

　　在种种离奇的传言中，这位平安的掌舵人、平安集团董事长兼首席执行官的身价曾 被高估至上百亿。然而，平安保险招股书显示，这位全国保险业最为神秘低调而又颇富争议的CEO身价为1亿。

　　这笔财富源于马明哲通过员工持股计划获得的股权，约占公司发行股本的0.16%。正是1992年的这个持股计划，催生了平安内部大大小小2万名上市受益者，董事、监事和高级管理人员将共同分享总计4.2亿元的投资盛宴。

　　也是这个持股计划，使平安在12年之后的IPO时，由其员工绝对持股的江南实业和新豪时合计所持14.02%的股权实际成为了第一大股东。平安因此成功地实施了准管理层收购(MBO)，令资产规模1800亿的平安脱胎换骨，由原来的国有企业逐渐蜕变为股权分散、治理结构良好的公众公司。

　　“在中国，资产规模庞大的金融机构几乎是不可能实现MBO的。而平安的成功，在于遇上了数次政策良机，且拥有马明哲这样的强势管理层。平安的准MBO，可以说是国内国有金融机构中的惟一一例，也是个典型的成功案例。”长期从事MBO研究的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。

　　这是个历时16年的准MBO故事。

　　初掌平安

　　1988年3月21日，由中国工商银行和招商局分别出资51%和49%的平安保险在深圳蛇口工业区成立。马明哲作为招商局的股东代表出任平安保险董事总经理，后被任命为副董事长。

　　当时马明哲年仅32岁，风华正茂。在加盟平安之前，他的头衔是招商局蛇口工业区社会保险公司副经理。一种广为流传的说法是，马明哲曾为当年招商局局长袁庚的身边随从，以其精明能干得到袁的赏识而步步擢升。

　　平安创立初期，股东方——工行与招商局的支持功不可没。从平安开业的第一天起，工行就在全系统内宣布，在为贷款企业提供保险代理业务时一律只选平安一家，为平安带来大量保费收入。在1992年平安成为全国性保险公司时，各地工行都在人员、办公地点等方面给了平安很大的帮助。

　　招商局对早期平安的业务发展帮助虽不如工行，但整个蛇口与招商局有关的保险业务也几乎全部给了平安。招商局的支持主要体现在后援方面，包括人事、行政、财务等。除了调配所需的人才外，重要的是，招商局凭借当时自己拥有一定深圳市户口额度的便利，为调入平安的人员解决了户口问题。

　　股权高度集中，加之业务来源需要股东的大力支持，马明哲当时对公司的影响力仍相当有限。更何况，作为招商局派出的董事，马明哲的人事关系挂靠在招商局，一举一动自然颇受牵制。

　　此时，颇有远见的马明哲开始设计了一个绝妙的“金蝉脱壳”之计。1989年，平安成立员工风险基金，名为让员工持有部分股权，与企业“一荣俱荣，一损俱损”。由于国家政策变化的缘故，1992年更名为职工合股基金公司，1996年再度更名为新豪时投资发展有限公司。马明哲曾先后担任合股基金公司法定代表人和新豪时董事，并最终辞去。

　　顺理成章，马明哲在董事会中的身份有了更合适的名份。他开始作为职工合股基金派出的董事担任平安董事长，从此摆脱了招商局对他本人的人事任免上的控制。

　　分散持股

　　知情人士称，在平安发展的早期，马明哲等高级管理层就已经得出了一个结论：应该让股东数量尽量地增多，以减少股东对公司决策的影响力。

　　1993年，国际投行——高盛和摩根士丹利连袂入股平安，各持有5.56%的股权。随即，平安在全国范围内以每股6元的价格进行私募入股，使股东数量激增至70多家。

　　1997年，平安实行股份制改造，中远集团、深圳市财政局开始进入公众视野，与工行、招商局和新豪时一道作为五大发起人。

　　深圳市财政局的入股背景是，当时政策尚允许政府投资金融业，而深圳市政府也看到平安的发展潜力，因此曾数次向平安要求入股，但最初的要求被马明哲拒绝了。随着公司发展到一定规模并迁入深圳市中心后，平安对当地政府支持的依赖之处越来越多，也就同意深圳市财政局入股约5.2%。

　　中远集团的加盟则是由招商局牵线。两家公司当时同归交通部管辖，也就随着招商局一同加入平安，并将中远集团许多保险业务(包括船舶、货物保险等)给了平安。

　　此时，工行与招商局的持股额最高，估计均在15%左右；高盛、摩根士丹利也同时增持股权至7.63%。尽管新豪时的股权仍居少数地位，但股东分散，已使管理层的话语权有所增强。马明哲的初步构想已经实现。

　　政策契机

　　1999年，工行因国家政策要求退出金融业。一位前平安高层人士称，工行将全部股权悉数转让给深圳市投资管理公司。2002年前后，中远集团和招商局亦分别出售了其持有的9.9%和14%的股权。

　　至此，三大发起人全部退出平安保险，而对于中远集团和招商局股权给谁，当事各方闭口不谈。2002年10月，汇丰斥6亿美元参股平安10%，成为第二大股东。

　　而此时，平安保险的第三大股东换成了江南实业。平安方面的解释称，江南实业与新豪时同属员工持股机构，实际最终控股股东分别为平安保险工会、平安证券工会和平安信托工会。员工持股计划分别持有江南实业和新豪时69.11%和98.15%的股权。

　　“工行因为政策因素退出，中远集团和招商局可能因为自身经营退出，这对于平安管理层实行MBO是个绝佳的机会。所有MBO有个特点，就是控股股东必须退出。这可以说是国家政策变动为平安的准MBO创造了条件。”郑培敏说。

　　两家自然人控股的企业——源信行投资与宝华集团此时也分别进入平安，分别持有7.7%和6.74%的股权。而江南实业与新豪时共计持有平安17.61%的股权，在前九大股东中的持股比例接近20%，离实现控制权仍有一段距离。

　　但机会再次降临。2003年，平安最大股东、持股16.09%的深圳市投资管理公司出于符合保险业单一股东持股不超过10%的政策法规及深圳市国企战略重组的需要，在深圳市产权交易所挂牌出售8800万股，约合平安总股本的3.6%。当时的买家是深圳市立业投资发展有限公司，从平安上市招股书的披露看，这部分股权已经转让，使深圳市投资管理公司股权在上市前下降至12.49%。

　　同样是出于深圳市国企战略重组的需要，持股6.93%的深圳市财政局也将股权全部转让给了国资背景的深圳市深业投资开发有限公司。

　　这两次因政策因素导致的政府售股行为，使平安的股权更趋分散，深圳市政府下属机构对平安的持股权由23.02%下降至19.42%。平安员工持股计划的总股权进一步逼近影响力最大的深圳市政府下属机构。

　　准MBO

　　最大的机会来自上市。招股书显示，平安此次计划在全球发售的股份数目为13.88亿股，占公司扩大后股本的22.4%。主要售股股东为深圳市政府背景的两家股东。深圳市投资管理公司卖出7300万股，持股权由12.49%降至8.77%，居第二大股东；深业投资管理公司将售出4050万股，持股比例由6.93%减少到4.87%。

　　其他前九大股东中，除了汇丰将斥12亿港元增持平安股权至9.9%居第一大股东外，其他股东的股权均因上市而相应摊薄。此时，平安员工持股计划——江南实业和新豪时分居第三、四大股东，总计持有14.02%的股权。但从相对值看，平安员工持股计划占前九大股东的股权比例已经上升至23.7%，影响力大大增强。

　　平安招股书说明，“员工持股计划参与人包括为集团做出重大贡献的董事、监管、高级顾问、专职员工(包括高级管理人员)和若干保险销售代理人。执行董事和高级管理人员均为员工持股计划的消极投资者，不参与决策过程。”

　　“之所以称平安的员工持股计划为准MBO，或称次MBO，是因为平安的管理层理论上并没有占绝对控股地位，即便是在江南实业和新豪时内部也没有实现控股地位。但很明显的一点是，管理层在公司内部对员工拥有很大的管理权与威信，即使他们表面上不参与员工持股计划的决策，仍在员工持股计划内部拥有很大的发言权。”郑培敏说。

　　“现在平安的管理层仍不能掌握绝对的控制权，但在上市后股权进一步摊薄，他们只须联合一家前九大股东作为一致行动人，或是联合更多的股权5%以下、以分红为主要投资目的的沉默股东，就可以获得对公司的掌控权。而这是很容易达到的。”

　　实现这种控制权的关键在于，管理层必须保持公司恒定增长的较高业绩，给股东足够多的分红。在这一点上，平安向来是很大方的。已经退出的中远集团与招商局均称，平安年年分红，他们退出时的投资回报分别高达4倍与10倍。

　　“平安准MBO这个故事的卖点是由行业特点决定的。因为金融业资产规模庞大，使股权不可能过分地集中在某几家企业身上。这就使管理层可以很巧妙地运用股权杠杆，用相对数量较少的股权控制很大规模的资产。在平安的股权结构中，拥有外资、内资、公众股和管理层持股，是一种比较理想的股权结构，应可算是国内金融业MBO的典型成功案例。”郑培敏说。

　　马明哲身价

　　事实证明，平安这种分散的股权安排得到市场的欢迎。在经历了中国人寿审计事件之后，海外投资者更加认同国有股比例较小的股份制公司。

　　尽管无法与去年红遍香江的中国人寿相比，但在市盈率远高出中国人寿的情况下，海外投资者仍对这家全国第二大寿险公司表现出相当的兴趣。市场人士称，占此次招股95%的机构配售仍获得3-5倍的超额认购，散户配售迄今也获得了5倍的超额认购。

　　“尽管平安的定价较高，但公司的总体资质不错，预计可以获得接近上限的定价。”国泰君安保险业分析员戴祖祥说。

　　上市的成功也为马明哲带来了丰厚的个人收益。平安招股书披露，至2004年4月24日，马明哲本人拥有员工持股计划的约1.10%，相当于公司发行股本的0.16%，为平安内部持股最多的个人。按照平安上市股票的定价区间9.59-11.88港元，则马明哲在上市后的身价将达到7672-9504万港元，按1.06：1的汇价合人民币8000万元-1亿元。

　　尽管这一数字与国内许多身价数十亿的企业家相比并不显眼，但毫无疑问，马明哲将成为中国保险业最富有的CEO。

　　持股额仅次于马明哲的为平安集团执行董事兼副首席执行官孙建一，持有员工持股计划的约0.94%，相当于公司发行股本的0.14%，身价7000-8800万元。另外，董事、监事和高级管理人员持有员工持股计划的约4.64%，相当于公司发行股本的0.67%，将分享3.4-4.2亿元的财富。

　　平安员工持股计划参与人共达19500人，惠及许多工作年限较长的老员工。“我不知道到底可以挣多少钱，但终归会有一些回报。”平安保险一位分公司副总经理对记者说。在平安工作了11年，这位年轻的副总共购买了4万股平安内部股。10天之后，她的这些股票将升值至40余万元。