三联商社要有大麻烦

　　郑百文股票回购案判决可能引发更多诉讼

　　郑百文重组余波未了。日前，郑百文股票回购案在河南省郑州市金水区人民法院宣判。经过10个月审理，三联商社收到了郑州市金水区人民法院民事判决书，要求他们与中国证券登记结算有限责任公司返还6名股东已被公司回购股份的50％，案件受理费及财产保全申请费共计1580元由公司承担。

　　判决结果双方不服

　　对于这个判决结果，三联商社首先表示不服。6月15日他们发布公告称，本案的判决结果不适当，他们将在认真研究后向法院提起上诉，以维护自己的合法权益。并表示，目前该案判决结果对该公司日常经营管理工作无实质影响。

　　三联商社的董事会秘书宋洪琦在接受有关媒体采访时表示结果出乎意料，并且很不满意，具体上诉不上诉

　　要经过公司相关人员研究后决定。

　　他认为，一审法院的判决依据是对郑州中院此前判决的片面理解，郑州市中级人民法院判决的是股东大会决议的效力，认定了股东大会的决议是有效的并要求执行，不是针对某个或某几个股东而言的，金水区法院只是认为对起诉的6名股东有效的理解是片面的。

　　他还认为，从合理性上讲，以现有三联商社的股票价值来判断这6名股东的得失是不恰当的，因为这6名股东反对回购就是反对重组方案，而没有重组方案公司就要面临破产，公司破产就意味着股东将会颗粒无收，而正是在法律的支持下，三联对郑百文进行了及时的重组，投资者才成为了现在三联商社的股东。

　　判决结果下达以后，6名原告股民的代理律师邢霖认为，法院既然认定被告侵权，就应该全部返还财产，不能因为对其他默示同意者不公平就减少他们应得的权利，他表示，他们将上诉，以满足自己的申诉请求。

　　判决为更多起诉留下空间

　　对于案件所能引发情况，邢霖表示，如果法院作出支持原告的判决，那么，被强制回购的38个股民，以及67610名默示同意的股东都会反悔，要求拿回失去的50％股票。因为，毕竟当初的默示同意并非明示同意。而这些股票的数目高达8393．88万股。

　　有关法律从业人员也认为，这一判决结果为其他股东的起诉留下了空间。当初声明反对或没有声明反对的两类股东，在法理上均存在诉讼的权利，核心是其当初的意思表示是否出自自愿，是否存在被强迫的情形。

　　华夏证券并购与战略发展研究部的资深研究员徐子桐表示此次事件表明当初郑百文的重组其实留下了极大的隐患，由于当初的法律关系并未理顺，因此造成了这次判决与以前的判决出现分歧。他表示以前的判决行政干预较为浓厚，当时的明示反对，默示许可是不合适的，股东并没有表示自己是否反对的义务。

　　对外经济贸易大学MBA中国法律课的教授刘宝成指出，原来中院的判决有些草率，更多的是出于政治考虑而不是出于法理考虑。而他认为，上海的结算公司没有责任，因为它是在执行判决。

　　结果如何还要看终审

　　此前，对于郑百文重组所遇到的法律问题，许多著名法律专家都参与过讨论。此次审判结果公开后，同样引起了业内专家的普遍争议。

　　西南证券研发部副总经理周道认为，此次仅是一审，并非终审，最终还是要看郑州中院的终审决定。如果终审推翻一审，也是无法执行的。他表示，金水法院的审判依据是股东大会无权决定股东的股权。

　　但他认为，现在的判决有些模棱两可，尽管这38个股东的持股数很少，他们的反应对公司不会有什么影响。但如果引深的话，返还了这50％之后，另50％将做如何处理呢?这也就意味着推翻了之前的判定，股东大会没有权利处理股东的股票，也就是说，当时50％已过户的人的过户也是不合法的，郑百文强制回购行为无效。这样的话对郑百文的影响就会很大了，说明重组根本就是不成功、不合法的。

　　而现在股票已经恢复上市了，要所有的因素都恢复原状是不可能的。那时就要寻求新的方案来解决，现在谁也不知道是什么办法。

　　徐子桐也表示，当时郑百文重组的性质从整体判断应该归属为债务重组或债务和解。既然是以债务和解为基础，那么小股东就没有权利对大股东提出的回购股份的要求不同意，但小股东有退出公司的权利。如果选择退出，就理当由公司以合适的价格将股份收回。

　　当时的和解是为了满足各方面的利益，如果不要和解，就会直接导致破产，那么对任何一方都没有好处。所以，由流通股的股东出让50％的股权作为代价，换取公司的存在，这是合理的。这6个人既不退出又不同意回购是不可以的，既然留在公司，就要服从股东大会的决定。而股东大会也并未直接处理股东的股权，是以一个和解为基础的决议以公告的形式通知所有股东，要约让股东授权公司作出决定的，公司通过股东大会和公告给了股东两次机会可以反对或退出，并非暗箱操作，应该是有法律效力的。

　　另外，小股东可以对1．84元的价格提出疑义，但没有权利要求返还这些股票，此次要求返还就当时的决议应该是无效的。而且允许小股东这样做就是让小股东侵害更大多数股东利益。公司现在已经是三联商社，而不是郑百文，所以这也是矛盾的。因此，这个判决的缺乏可执行性。所以，可能最终还要采用和解手段。工商时报姜虹