长丰汽车：耐人寻味的登陆A股“不规范”之旅

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　　随着不断调整，长丰汽车设立过程中的不规范并未影响公司驶向证券市场，其过 程颇耐人寻味

　　□ 陈生 文

　　5月25日湖南长丰汽车制造股份有限公司(以下简称长丰汽车)刊登招股说明书，在招股书的《特别风险提示》中第9条称：“本公司设立及增资扩股过程中，存在诸多不规范之处……”

　　“诸多”的不规范

　　长丰汽车坦率地承认：在1996年的公司设立阶段中，存在如下的主要“不规范”之处：

　　1、部分股东欠缴股本金；2、商标投入不完整独立；3、主发起人投入的国有资产评估结果未经国资部门批准；4、未签署《资产重组协议》；5、《发起人协议》在公司“成立”后才告签署；6、工会持股等。

　　根据有关部门的批准，长丰汽车设立时的10位发起人股东共应出资10140万元，按1∶1折为10140万股。然而，公司主要发起人之一的日本三菱自动车工业株式会社(以下简称三菱汽车)却要求公司需在领取营业执照后方肯交纳股本金，并且在1996年11月长丰汽车领取营业执照时，“各股东出资均未到位”。情况在1997年3月“验资”时才得到部分改善：大部分股东出资到位，但仍有部分“一直欠缴股本金”，欠缴数为788.15万元。

　　能在“股东出资均未到位”的情况下，领到“发起设立”的股份公司的营业执照，而且是在当时没有进行“验资”的情况下，长丰汽车的“能耐”可见一斑。

　　本拟投入的商标“猎豹”和“LEIBAO”，原评估值为10827万元，为满足无形资产入股不得超过20%的规定，对其进行分割：将使用权作价2028万元投入，所有权仍保留在长丰集团，原因是“为保证国有资产和国有股东的利益”，以免商标价值“较大幅度的缩水”，结果造成了“股份公司商标权的不完整和不独立”。

　　但在日后增资扩股时，为了保证“完整和独立”，该等商标被整体投入公司，不过其作价已由10827万元“较大幅度缩水”成了3600万元，“国有资产和国有股东的利益”也管不了那么多了。

　　亏损及高负债的股东

　　对于上述的不规范，长丰汽车的解释之一是“政府有关主管部门为追求经济发展速度，急于引进实力强的国际合作者而违规操作”。这“实力强的国际合作者”指的是三菱汽车。

　　三菱汽车居然能视中国法律于不顾，要求公司在领取执照后才能履行出资义务，正是这种霸气使国内股东“竞相效仿”，在公司成立时的“股本金均未到位”。但三菱汽车在1997年公司对股权的规范调整中，欠缴股本金1243万元，一直拖到2000年9月才予补足。

　　更为糟糕的是，这家2001年居全球500强企业第137位的日本上市公司，截至2003年9月30日资产负债率高达92.17%，最近6个月的经营状况是亏损802.15亿日元。另一日方股东原日商岩井株式会社目前也是债台高筑，负债率高达90.48%。

　　小股东中，湖南永州市物资产业集团总公司2003年负债率达99%，亏损10万元。该股东注册资本806.9万元，亏得只有15万元，并且持有的长丰汽车股权已全部抵押；湖南九嶷实业集团股份有限公司2002年亏损854万元，该公司所持长丰汽车股权和股息红利目前已被法院冻结；永州恒通电力(集团)有限责任公司2003年亏损1620万元；湖南经济技术投资担保公司2003年亏损3483.76万元；卷土重来的股东湖南潇湘集团有限责任公司(原湖南黎家坪水泥厂)2003年亏损了656.79万元，1.86亿元的注册资本目前亏得只剩3800来万元，而费尽千辛万苦将长丰汽车股权失而复得，一年前因涉讼败诉，被法院将其持股及收益权全部冻结。

　　长丰汽车目前的12家股东，已有多家亏损或股权风雨飘摇。

　　不规范的“规范和调整”

　　1997年11月，湖南体改委以相同文件及文号修改了该委批准公司设立的[1996]53号文，将长丰汽车股东从10位减少到7位，将注册资本由10140万元修改为18000万元，化解了“股东出资均未到位”的尴尬，这次操作虽被称是“股权规范和调整”，但只见政府指令而未有公司董事会、股东大会的审议批准文件，不规范操作再次发生。

　　此外，1998年年初，会计师事务所根据政府主管部门安排，出具了《验资报告》[1996]验资字74号，将时间提前1年零4个月；1998年4月，湖南工商局又根据政府主管部门安排，对长丰汽车1996年11月设立时的工商登记存档资料直接进行修改，掩盖“股东出资均未到位”的实际情况等，都属违规操作。

　　长丰汽车很快就要登陆A股市场，尽管承载了太多的历史和现实的沉重负担，我们还是祝愿它走好。