重庆实业的标本意义

　　本报记者 岳战野 成都报道

　　在数百亿的二级市场流通股市值灰飞烟灭后，德隆将用什么样的方式进行资产重组，重组后手里还能剩下多少筹码，或者是负债累累？

　　这一核心的操作正在重庆实业(资讯 行情 论坛)悄然展开。这家公司此前被人们普 遍认为是德隆的关联企业，但并非嫡系。6月9日，重庆实业连续发布5个公告，公告不但披露了重庆实业与德隆的股权关系，而且也披露了两者之间的占用资金、担保的详细情况。

　　更重要的是，公告同时提示，重庆实业的第一和第三大股东已经与重庆商社集团下属的新世纪百货连锁经营公司(新世纪连锁)签定了股权转让的意向性协议。根据协议，重庆商社集团新世纪连锁将获得重庆实业29.49%的股权，成为重庆实业的第一大股东。

　　重庆证券界的人士认为，这意味着，德隆已经开始了对重庆实业的重组，不过重组将由德隆与重庆商社集团共同完成。分析人士同时也表示，在各地的商业银行与各种机构逼债甚紧的情况下，已经不容德隆有时间和空间准备全盘重组的计划，只好划整为零，就地重组。

　　重庆实业的重组如果能够圆满完成，无疑对德隆其他资产的重组具有标本意义。如此不但可以给债权人以信心，为重组赢得宝贵的时间，而且有可能为德隆留下一些翻本的筹码。

　　由关联到嫡系

　　德隆究竟持有重庆实业多少股权？从表面看，两者之间似乎没有任何关系，这是此前人们认为重庆实业并非德隆嫡系的主要原因。然而，6月9日重庆实业的公告足以把两者之间的关系挑破(见图示)。重庆实业亦在公告中表明，德隆实际上完全控制了公司的董事会。

　　而更令人注目的是，在4月27日，德隆将自己控制的德农种业的83%股权和山东农超99.34%的股权分别以1.31亿元和1.36亿元的价格转让给了重庆实业。虽然这两笔交易均需要中国证监会的同意，但是同日，德隆方面又通过与重庆实业签订两份资金占用协议，使得重庆实业分别向德农种业和山东农超提供1.1亿元和1.3亿元的资金，提前“预支”了股权转让款。而此时，关于德隆资金链断裂的报道不断见诸媒体，德隆能在此时从重庆实业从容提走2亿多的现金，足见控制力之强。

　　在湘火炬(资讯 行情 论坛)、合金等上市公司纷纷与德隆划清界限时，重庆实业迄今为止没有做过这方面的表示。重庆实业一位高管表示，重庆实业不但现在，将来也不会发出类似的逼宫行为。重庆实业部分员工接受记者采访时，均对重庆实业顺利“过关”表示了自己的信心。

　　与其他曝出巨额担保或者资金占用的德隆系公司不同的是，在2亿多资金占用之前，重庆实业的财务并非岌岌可危。重庆实业总资产12亿，净资产接近3亿元。根据6月9日的公告，截止2004年3月，其他企业(主要为德隆系的企业)为重庆实业共担保3.95亿元，但是这其中大部分担保重庆实业已经在2003年年报中披露，并已计入公司的负债，2004年公司仅新增贷款6000万元。公司虽然有1.05亿元对外担保，但是这些担保对象大多是重庆实业的控股企业，其中主要的北京瑞斯康达2003年实现盈利高达5000万元，而另两家南方水务与德能水电也分别实现900万元与600万元的赢利，整体资产状况良好，尤其是水电方面的业务，一度被德隆系看作是将来的主要支柱产业之一。

　　重庆商社接盘考验

　　重庆商社集团接盘重庆实业似乎有不得已而为之的嫌疑，此前重庆商社集团曾经为重庆实业提供了2亿元的项目合作资金。重庆商社集团一位高层向记者表示，集团确实担心从重庆实业收不回资金，“将来一旦明确重庆实业与德隆有实际的股权关系，德隆系的其他债权人就有可能对重庆实业的资产进行诉讼保全，那么重庆商社集团将面临颗粒无收的局面”。

　　在签定股权转让意向协议书之前的6月1日， 重庆商社集团与重庆实业签订了《股权质押担保合同》，重庆实业将所持有的德农种业83%的股权、山东农超99.34%的股权做为质押股权，为重庆商社集团有限公司给其提供的2亿元项目合作资金进行质押担保。

　　然而，重庆商社依然面临的是复杂的局面。首先，重庆实业的第一和第三大股东的股权都已经质押，这部分股权的风险随时存在；其次，德隆占用了重庆实业2.3亿多元的资金，从现在的情况看，德隆归还资金的可能性非常小，而如果德隆种业与山东农超的股权转让获得证监会的通过，这两者的资产状况也令人担忧。截止2003年12月31日，德农种业总资产为5.8亿元，负债总额为4亿元，净资产为1.42亿元，其中应收款总额为2.16亿元，2003年亏损1160万元。

　　最令人担心的是外部的商业环境的恶化。重庆的四家银行在5月份先后向法院提起诉讼保全，而重庆实业在这四家银行的债务总额达2.85亿元。虽然这部分债务也已经计算入公司2003年报的负债，但是银行追债的情况下，公司的现金流将受到巨大的考验。

　　在诸多不确定因素的影响下，股权转让的定价就成了难题。如果按照重庆实业截止2003年度末的2.8亿元的净资产，那么29%的股权，作价大概在9000万元左右。据一位知情人士透露，虽然重庆商社集团会砍价，但是德隆方面与重庆商社集团不会过多地纠缠具体的价格，德隆方面是希望重庆商社集团能拿出一个双方都满意的重组方案，尽快把重庆实业接盘。

　　重庆商社集团的一位负责人告诉记者，“对重庆实业本身的资产状况，重庆商社集团比较了解，对已经暴露出的担保和资金占用等情况，正在与债权人以及德隆共同协商。但是重庆商社集团畏惧的是重庆实业在此后是否还会暴露出诸如违规担保等资金黑洞，这将是决定重庆商社集团是否进入德隆的关键因素”。重庆实业一位负责人接受记者采访时则肯定地表示：“该披露的担保和资金占用情况已经全部披露了，不会再有类似的信息公布。”

　　进退之间

　　即便重庆商社集团接盘，德隆也未必会从重庆实业消失。一方面，重庆实业的第二大股东和第四大股东持有18.34%的股权，这部分股权依然在德隆的掌握之中。另一方面，虽然5月27日，重庆实业的董事会公布来自德隆的何霖、吕俊、虞留海不再担任公司董事，而另一名关系密切的孟凡萍女士也不再担任公司的独立董事的预案，但是重庆实业的董事长富庶、副董事长总经理罗敏以及另一名董事张鹏同样来自德隆，在董事会中占有一半的席位。因此，即便重庆商社集团取得另外三名全部董事会席位，也只不过与德隆方面持平。

　　而重庆商社集团是否会继续收购德隆余下的重庆实业的股权呢？重庆商社集团一位高层表示，这将视情况的变化而定。

　　重庆商社集团前不久在重庆市国资委的帮助下成为上市公司重庆百货(资讯 行情 论坛)的大股东，两大企业的资产总和近100亿元。然而这两家企业的整合却面临着许多的困难。证监会规定上市公司与大股东之间不得进行同业竞争，而重庆商社集团的核心资产新世纪百货却是重庆百货在重庆市场上的主要竞争对手。如果两家公司合并，不但业务模型整合困难，人员安置上也是困难重重。重庆商社集团一位负责人表示，不排除新世纪百货另外借壳上市的可能，而与重庆百货只是共享采购等，同时两者的竞争也有利于排挤外来的竞争者。

　　虽然重庆商社集团安排新世纪百货的核心资产新世纪百货连锁出面收购股权颇有深意，但是重庆商社的有关负责人接受记者采访时对借重庆实业上市的思路不置可否。

　　重庆实业一位负责人对记者表示，重庆商社集团如果要把新世纪百货注入上市公司，那么重庆实业的原有资产将被置换出来，而在资产置换时，德隆有望通过剩下的18%的股权换取重庆实业的原有资产。对于德隆，这显然是一个好结局。

　　而即便重庆商社集团不借壳上市，只要重庆商社集团参与重组，利用自己在重庆市良好的信誉和资产状况，取得债权人的谅解，使重庆实业不至于被债权人用法律手段讨债而导致现金流完全枯竭乃至破产等严重后果，也能够使德隆得到部分资产，以图再进。“只要有重组者进入，对重庆实业就不是一个最坏的结果。”重庆实业一位负责人坦白地说。