哈药重组再次沸腾 三家中资企业买家已浮出水面

　　两年半前，哈药重组因职工反对废止。时光流转，中信集团、西安东盛集团、北京国药集团一同出现在哈药重组的谈判桌前。谁能入幕，还是悬念

　　□ 本刊记者 赵燕凌/文

　　2004年5月22日，对哈药集团(资讯 行情 论坛)(600664)的控股母公司哈药集团有 限公司(简称哈药)来说是个不寻常的日子，在哈药看似平静的表面下，一件关乎其命运的大事正秘密进行：从北京等地赶去的近十位专家为其“相亲”，因为中信集团、西安东盛集团、北京国药工业集团公司都有意重组哈药，专家们正是来评估他们的重组方案，优胜劣汰。

　　哈药持有哈药集团34.76%的股权，为其实际控制人，因此，哈药重组，对哈药集团影响重大。

　　你方唱罢我登场

　　专家们更看中谁的方案以及有意重组各方对于各以什么方式重组哈药集团，是以资产还是现金出资，《证券市场周刊》目前尚未获悉详情。但一家参与重组的相关负责人透露：此番哈药重组是以增资扩股形式进行，哈药方面希望将哈药的总资产做到100亿元规模，然后在境外整体上市。至于3家重组方中选择一家，就看哈药、哈尔滨市政府的选择，另外，还要参考这些评估专家的意见。

　　有消息称，哈药或许不排除3家同时入围的可能，只要各方能够接受股权架构设计。

　　哈药重组可谓旷日持久，一波三折。

　　2001年年底，中国华源(以下简称华源集团)集团曾欲重组哈药。但前者以5亿元资产和5亿元现金换取后者增资扩股后47%股权的方案遭到哈药职工强烈反对。他们认为，哈药净资产被初步确定为9.7亿元是严重的国有资产流失、华源集团欲投入的5亿元资产属不良资产，职工甚至怀疑哈药的个别领导在该次重组谈判中涉嫌个人腐败。因为反对声激烈，哈药和华源集团的重组谈判由此废止。

　　其实，职工反对哈药与华源集团的重组不是没有理由。据了解，2000年，哈药实现工业总产值68亿元、工业增加值12.4亿元、营业收入66.5亿元、利税10亿元，分别比上年同期增长56%、13%、44%和84%，连续3年实现快速跨越式发展。与全国同行业其他企业相比，集团的工业总产值和营业收入两项经济指标均居第一位。但在与华源集团重组中，哈药的净资产被量化为9.7亿元，职工无法接受，他们认为，哈药有资金、有品牌、有技术，本可以去收购其他药厂，却要廉价出让控股权，莫名其妙。

　　与华源集团重组付诸东流后，哈药宣传部高巍部长曾对媒体透露，香港李嘉诚的和黄集团和哈药有过密切接触；国际著名投资银行如JP.摩根也对哈药有意。舆论曾经认为，哈药未来的大股东有可能是境外跨国公司。

　　现在，新的买家已慢慢浮出水面，是三家中资企业。

　　哈药重组耐人寻味

　　在哈药闹得沸沸扬扬的重组中，有一点值得关注，那就是该集团公司为什么决意重组？其重组诉求是什么？

　　据了解，哈药一直稳坐中国医药行业老大位置。其生产包括西药及中药制剂等6大系列、20多种剂型、1000多个品种，主导产品头孢噻肟钠、头孢唑啉钠、双黄连粉针等产销量均居全国第一位，青霉素钠原粉及粉针产销量居全国第二位。

　　综观眼下医药行业并购，被并购方的主要诉求有两个：资金、渠道。

　　而哈药董事长刘存周表示，哈药不存在资金饥渴。而渠道方面，过去的欲重组方：华源集团、和黄、JP.摩根似乎都不具备医药渠道方面的优势。

　　上述那位参与哈药重组的负责人说，哈药更希望借重组的机会改变其一股独大的股权结构；而政府则希望通过重组做大哈药的盘子，引入增量资金和资产，提高医药占当地GDP的比重。

　　哈药资产管理部负责人也在电话里告诉《证券市场周刊》，此次重组，主要是政府在操作，话语权掌握在政府手上，因为哈药是国有独资企业，政府持有100%股权。

　　据公开资料显示，哈药对重组的预期很高，他们希望通过重组，使集团公司到2005年的产值预计达130亿元，利税18亿元，成为中国医药航母。

　　但也有业内人士判断：哈药力图重组是为了摆脱地方政府的束缚。

　　据了解，刘存周一直想把哈药打造成股权多元化的控股集团，集团只负责战略决策、投融资和内部“立法”，其余的则全部交给下面的股份公司运作。也许是在这个背景下，产权革命就成为刘存周说的最响亮的话。他曾希望在2003年将三件大事做“到位”：产权置换彻底到位；劳动关系调整到位；法人治理结构运作到位。这样，刘存周开始在集团公司和下属分厂两个层面同时进行产权改革，而集团公司的目标是通过引入新股东实现产权多元化，并同时实现经理层人力资本的货币化。

　　作为哈尔滨市的龙头企业，哈药集团和政府渊源很深，早在刘存周执掌哈药集团前，哈药集团就拥有两项别人仅能望其项背的资源：政府支持和银行唾手可得的贷款。然而，便利的贷款使哈药集团陷入多元化陷阱，几乎遭灭顶之灾。有媒体报道说，刘后来想明白，多元化灾难表面上看是贷款便利惹的祸，实际上根本原因是缺乏体制约束。因此，刘希望通过产权多元化来解决一股独大的积弊。

　　而刘存周的“实现经理层人力资本的货币化”提法被市场迅速理解为经营层持股。

　　有消息透露，当初，刘存周在和华源集团谈重组时，一个重要的目标是实现经营层持股，但后来没有操作。据说，一个最重要的原因是不知道经营层占多大份额才合适。

　　哈药和华源集团的重组黄了，但刘存周的产权革命悄悄从其旗下的三精制药开始。2003年8月7日，上市公司哈药集团和天鹅股份(资讯 行情 论坛)(600829)双双公告：哈药集团以2亿元收购了哈尔滨建筑材料工业集团公司持有的天鹅股份29.8%的国有股权。收购完成后，哈药准备将三精制药装进天鹅股份的壳里去，借壳上市后，哈药持有三精制药的股权比例将从96%下降到29.8%。企业经营层如蛹化蝶，可在合理的法人治理结构下，按市场化规律进行决策。

　　成败难断

　　据知情人透露，此次重组，哈药方面估计仍然要持大股。当初，和华源集团重组时，股权结构是这样设计的：哈药集团持44%、哈药职工持9%、华源集团持47%。

　　据透露，刘存周的重组底线很清楚：要保证经营地点不变、经营层和国家股加起来为第一大股东，在此基础上，对方可名义上相对控股。

　　但目前的3家准重组方甘愿屈身为第二、第三甚至第四大股东吗？

　　据说，中信集团方面，虽然是集团公司出面重组，但具体操作可能是其旗下的中信兴业投资公司，意在为其旗下中信医药实业有限公司上市融资打造第二条路。据了解，中信医药实业有限公司2003年曾经试图在内地A股市场上市，但没有运作成功。如果中信集团希望借助哈药的平台，其在重组后必须拥有足够的资本话语权，否则，其后续操作就容易出现问题。

　　而东盛集团来头也不小。早前，东盛集团收购上市公司同仁铝业，后改名东盛科技(资讯 行情 论坛)(600771)，2003年收购潜江制药(资讯 行情 论坛)(600568)，其在资本市场也是叱咤风云。目前，东盛集团还在运作其他几个医药项目的收购。此番欲重组哈药，似乎也不仅仅满足做小股东。据消息人士说，东盛集团的目标是持哈药30%的股份。

　　北京国药工业集团在哈药的诉求尚不明确，但其眼下正参与云南医药集团的重组，目标是获取云南医药集团的控股权。那么，其在哈药也一定不会满足当第三、第四大股东，给其他重组方当陪练。

　　哈药这次重组会有什么结果、谁会在股权上占上风，市场密切关注。但据业内人士透露，这次重组似乎隐藏更多不确定性。

　　哈尔滨市委、市政府最近出台《哈尔滨市老工业基地调整改造规划》，文中明确提出：利用“哈药”的地域品牌优势，实施大集团资本扩张和大医药国际商贸战略，加快与国内外医药大企业集团的联合与重组。并给哈药集团重新制定了发展目标: 做大做强主业，产品经营与资本运营同步实施，积极承接跨国公司投资重点和产业转移，力争使企业整体水平跨入世界制药50强企业行列。

　　但其目前的重组方均不符合政府的上述要求。