通化金马：被大股东用零筹码掏空的上市公司

　　半个月前，一个机敏的玩家在“通化金马”谢幕。回看它进入上市公司的11年，却是一则永远看不明白的经历：它将一项技术专利“奇圣胶囊”，用天价注入上市公司，但很快，这些用来编织美好前景的筹码或已成泡影，或巧妙退出。通化金马受伤至今

　　本报特约撰稿 乔魏 郭斌

　　大股东功成身退

　　大股东掏空上市公司的把戏并不鲜见，通常的玩法是，大股东将一些资产高价注入上市公司，套现之后迅速离场。不幸的是，这种情形已经发生在一家生产经营中西成药、生化制剂、营养及保健制品的公司——通化金马药业股份有限公司(000766，通化金马)的身上。

　　更不幸的是，直到现在，这间上市公司才发现，自己在这场受人宰割的故事中一无所得，因为大股东套现最大的筹码只是一项技术专利和关于这项专利的美好前景，而这些随着大股东的退出，一切变成一堆泡影。

　　2004年5月20日，大股东开始谢幕。“通化金马”第一大股东通化市三利化工有限责任公司(下称“三利化工”)将所持公司5931.36万股法人股(占总股本的13.21%)，作价3890.97万元转让给第二大股东通化市二道江区国有资产经营公司(下称“二道江区国资公司”)。转让后，后者将占公司总股本26.28%，成为第一大股东。

　　2004年前三个月，“通化金马”亏损459万元。2003年，在巨亏1.94亿元之后，公司调整后的每股净资产为0.51元，低于股票面值而戴上ST的帽子。上市公司业绩不佳，第一大股东易主的事情也是常有。

　　事实上，1999年时“通化金马”尚盈利8134万元，2000年更创下了净利润2.42亿元的历史纪录，但是在2001年便报出5.84亿元的巨亏，由此一蹶不振。而在这个大起大落之中，“三利化工”的入主正是转折点。

　　1993年，“通化金马”前身通化市生物化学制药厂正进行上市之前的股改，“三利化工”以1000万元入股，1994年“通化金马”成功上市，“三利化工”以持股6.4%成为第四大股东。

　　成立于1992年6月30日的“三利化工”来路神秘，这家公司由自然人闫永明和邓娇出资设立，注册资本46000万元，其中闫永明出资44160万元，占96%，邓娇出资1840万元，占4%。

　　但闫是1992年才从北大经济管理系毕业，一般大学毕业生离校的时间是6月底，也就是说他毕业没几天就一举拿出44160万元设立“三利化工”，他如何筹得这笔巨款，人们至今不知。

　　此后的7年证明在“通化金马”一役中，闫永明并非投资天才。作为第四大股东，他根本不可能获得上市公司的话语权，而且公司多年未分配利润，这意味着当初投入的1000万元，换来的其实只是一个无利无权的名分。

　　直到2000年4月，事情方有起色。22日，“三利化工”突然发力向第一大股东“冲刺”，当天它从原第三大股东手中收购了7.01%的股权，以持股12.43%成为“通化金马”二股东。闫永明在3天后进入董事会。一个月后，他被推举为董事长。数月之后，他又从其他股东手中买到0.76%的股权，超过原第一大股东“二道江区国资公司”所持的13.07%，晋身第一大股东。

　　这只满足了闫氏的一小部分胃口，收购绝非浅尝辄止，彻底掌控“通化金马”的雄心勃勃计划早已制定下来：几乎一气呵成。2000年6月，“三利化工”与“二道江区国资公司”草签《股权转让协议》，准备从后者那里收购全部国有股权。国资退出的意图就已充分显现。

　　但是，最终这起交易并未成功，2001年10月，通化市政府终止了此次转让。

　　彻底接手的姿态，和还未实际发生的股权转让协议，让“三利化工”轻易获得了上市公司的主导权。

　　随后，演出开始了。

　　3.18亿元打了水漂

　　在入主“通化金马”后，“三利化工”的惟一动作，就是主导了一次天价收购。

　　收购的标的物，是距吉林省通化市千里之遥的芜湖张恒春药业有限公司(下称“张恒春”)。这是一家始创于清嘉庆年间、有200多年历史的知名企业，曾与北京的同仁堂(资讯 行情 论坛)、汉口的叶开泰、杭州的胡庆余堂齐名的药业“四大招牌”。

　　“通化金马”在这次收购中共计付出3.45亿元现金，其中2666万元被用于从北京裕思明商贸有限公司(下称“北京裕思明”)手中收购“张恒春”的全部股权，余下的3.18亿元则用于收购“张恒春”拥有的、有“中国的伟哥”之称的奇圣胶囊全部技术和生产经销权，这个价格创下了当时中国单项科技成果转让最高记录。

　　然而，这是一起存在着明显破绽的收购：既然“张恒春”是奇圣胶囊的生产厂家和技术拥有者，收购了企业也就等于拥有了专利技术，“通化金马”为什么要白白花上3.18亿元直接收购专利权？　

　　奇圣胶囊在此前两年就已经进入市场，业绩表现平平。2000年前8个月，“张恒春”包括奇圣胶囊在内的11种剂型69个品种，主营收入也不过965.8万元。

　　奇圣胶囊的高价注入虽有值得怀疑的“点石成金”之效，但此后多幕剧的迅速转场，令看客们无暇追问这起交易背后的故事。

　　一个月后，“通化金马”与全国176家医药经销单位签订了奇圣胶囊经销协议，总金额达14.85亿元。在2000年第二届高交会医药高新技术成果拍卖会上，奇圣胶囊区域总经销拍卖总成交金额1450万元，其中新马泰地区总经销权490万元。

　　2000年也因此成为“通化金马”发生重大变化的一年，公司主营业务、利润总额、净利润分别比上年增长77%、175%和197%，每股收益达0.809元，较上年增长了3倍多。其中，奇圣胶囊实现销售收入2.77亿元，占全部收入的55.09%，实现净利润占公司全部净利润的57.93%。

　　奇圣胶囊到底药力如何神奇？这一点很快就被事实证明。“通化金马”在2001年年报里说，由于市场运作不利，销路不畅，上年度以及本年上半年部分已销售的“奇圣胶囊”药品出现销售退回，冲减了本期营业收入，致使2001年度营业收入大幅下降。

　　因此，“通化金马”将购买奇圣胶囊全部技术及生产经销权的无形资产，进行全额提取减值准备，上市公司因此巨亏5.84亿元。这意味着，当年3.18亿元的天价收购，至此已经全部“打了水漂”。

　　谁从中获益

　　现在追问“通化金马”当初的收购是否合理，销路因何突然不畅，已无法说清。值得关注的是，通过这起蹊跷的收购，一家注册资本只有50万元的小公司“北京裕思明”已然成为最大获益者。

　　它成立于2000年4月，有着明显为此次收购而设的痕迹。此前，“张恒春”的实际拥有人是芜湖市政府，而芜湖市政府已在2000年6月决定，由“通化金马”以承债的方式直接兼并“张恒春”。

　　“北京裕思明”由两位自然人张淑兰、刘云龙各出资30万元、20万元设立。公开资料只披露这二人均为吉林省人，其中张淑兰有过在“通化市银行”工作的经历。

　　《公司法》规定，对外投资额不能超过公司净资产50%。即使不算奇圣胶囊的专利作价，单以“通化金马”2666万元收购“张恒春”的价格计算，“北京裕思明”的净资产至少在5300万元以上。一家注册资本50万元的公司，拥有至少5300万元的净资产，这显然并不多见。

　　“北京裕思明”如何获得“张恒春”的全部股权，这是整个故事的又一个谜。但单奇圣胶囊技术和经营权一项，就产生1.92亿元的转让收益。一个“露水股东”，成立不到半年，就获得如此高额的利润，实在匪夷所思。

　　随后发生的事情更不可思议。2000年11月8日，“北京裕思明”的两位自然人股东张淑兰、刘云龙分别将10万元和20万元的股权按1元1股的价格，转让给了同样在“通化市银行”工作过的自然人唐杰。按理说此时的“北京裕思明”已是身价上亿，转让价格为何如此低廉？外界同样只能雾里看花。

　　因为这次天价收购，“三利化工”同样受益。2000年，“通化金马”实现2.42亿元的利润，10股送3股派红利5元(已扣税)的高额分红，在这样的业绩面前也就顺理成章。以“三利化工”所持5900多万股计算，其所得红利将近3000万元。在入主半年之后，“三利化工”一下将7年前投入的1000万元全部收回。

　　但是这笔好处，相较“北京裕思明”的1.92亿元收益，就显得微不足道。因此，“通化金马”花3.18亿元的天价，去购买“奇圣胶囊”的惟一合理解释就是，“北京裕思明”就是“三利化工”关联企业，后者通过此次交易利用无形资产从上市公司套取大量现金。

　　而在天价收购之后，“三利化工”就开始着手从“通化金马”脱身。

　　2001年10月28日，闫永明辞去了“通化金马”董事长之职，两个月后，闫干脆利落地连董事都一并辞去，另外相关的3位董事也递交了辞呈。

　　身为第一大股东，在上市公司董事会中却没有一席之地，这群面目神秘的来客，又制造了中国股市的一桩奇事 。

　　“张恒春”MBO，从上市公司退出

　　在“三利化工”背景的董事们全身而退之后，当初叫“通化金马”破费2666万元购入的“张恒春”，也通过一次不明白的MBO退出上市公司。

　　2003年4月20日，“通化金马”将“张恒春”97%的股权出售给它的管理层。按说能吸引管理层花钱购买的公司，应该是绝对优质的资产，但2003年“张恒春”只实现营业收入4035万元，亏损1541万元。这些人为何要对一个“烂摊子”MBO？

　　截至2003年年底，“张恒春”总资产28529万元，净资产6815万元，97%的股权折算为6610万元。但“通化金马”董事会“根据双方协商”，同意以上市公司对“张恒春”的8193万元欠款(欠款产生的原因没有披露)，冲抵MBO价款。这意味着，“张恒春”的管理层实际没花一分钱。

　　但“张恒春”的管理层并没有权利以公司的应收款对冲其MBO的收购款。在MBO时，管理层还没有获得“张恒春”的所有权，因此在处理上市公司与子公司的欠款问题上，法律上的权利义务主体应该是“通化金马”与“张恒春”，而不是“通化金马”与“张恒春”管理层。

　　从表面上看，这次交易解决了关联企业欠款问题，实际效果却是，2000年那次天价收购中惟一的有形资产，也通过这种形式从上市公司中脱离出去。

　　我们无法查证“张恒春”管理层与大股东“三利化工”是否有关，只能肯定，如果没有大股东的配合，对收购方明显有利，却对上市公司没什么好处的资产出售，显然无法成功 。

　　“三利化工”阴影还在

　　占用上市公司资金、通过关联公司担保，这些掏空上市公司的惯用手法，“三利化工”也有精彩表演，在其退出之后，这些阴影还笼罩在“通化金马”头上。

　　截至2003年年底，“三利化工”占用“通化金马”资金达9880万元。2003年12月18日，通化市中院冻结“三利化工”所持“通化金马”全部5931.36万股。但如以2004年一季度末的每股净资产0.645元计算，这笔股权仅值3800万元，上市公司可能又“蚀本”6000万元以上！

　　另外，一家名为北京飞震广告有限公司的长春分公司也占用“通化金马”高达3.10亿元资金。前者已签下《资金借款协议》，与上市公司约定在2003年内偿还欠款，但到目前仍未履行还款义务。一家外来公司也能占用上市公司的巨额资金，并长期拖债不还，极可能也是得到了默许。

　　而2003年，“通化金马”刚刚为“张恒春”的9900万元银行贷款提供了担保。至2003年年底，上市公司还为其在1亿元以内流动资金贷款进行担保，期限3年。“通化金马”在失去对“张恒春”控制权后，是否仍将承担担保风险，这无疑是投资者很关心的问题，但在公告中从无提及。