京东方首次回应MBO猜疑：收购价和资金之辩

　　作者：刘晓午

　　本报记者 北京报道 一切似乎都早已经预示。

　　5月27日，在本报记者与京东方(资讯 行情 论坛)前董秘仲慧峰长时间的交流过程中，他始终婉拒记者参加28日的股东大会。给出的原因是——涉及到公司内部一些事情不便让 记者知道。

　　5月28日，京东方管理层MBO被某媒体报道，这层不便被人知道的秘密终于被揭开。

　　MBO之意由来已久

　　沉默，沉默，还是沉默！面对市场和媒体的猜疑，京东方拒绝对外界发表任何关于MBO的评论。

　　6月2日，京东方终于打破僵局，董秘仲慧峰欣然接受本报记者的采访，首次对管理层收购一事发表评论，并对分拆上市等市场敏感话题表态。与股东大会召开前不同的是，仲慧峰此时的身份变为证券事务代表，而董秘一职由京东方科技财务总监王彦军代替。两人均是此次管理层收购平台——也就是智能科创的股东。

　　“1993年我们已经设立了职工股，开始把公司的利益和职工的利益联系在一起，应该说从那个时候我们就已经考虑管理层MBO了！”仲慧峰坚持管理层收购对公司长远发展的益处。

　　“有个故事对我们刺激非常大。1997年我们上B股，在境外路演。海外的基金机构问我们管理层持股有多少？当时我们的职工股加上管理人员持股只有650万股，那些海外机构质问我们：你们要发行上亿股，而你们公司管理人员和职工只有这么少的股份，两方的利益相差太大，我们怎么能相信京东方的管理层能经营好这么大的企业呢？”

　　但当时国家政策对管理层收购并没有明确规定，不少公司提出管理层MBO后，多告流产。2003年下半年华融持有京东方投资的债转股将挂牌出售——这成为京东方管理层MBO的绝好时机。

　　经过一连串眼花缭乱的资本运作，京东方通过智能科创悄无声息地拿下京东方投资43.75%的股权，而京东方投资直接持有上市公司京东方科技36%的股权，这样京东方管理层就间接持有上市公司15.75%的股份。

　　仲慧峰表示，管理层收购后，我们将会通过这个平台吸引更多的科技和管理人才。对于TFT—LCD产业来讲，一条生产线就需要500名计算机人才，京东方只有靠更多的激励机制去留住人才。

　　不过，在管理层MBO实施过程中，这一事件完全不为外界所知。只是在MBO行将尾声时，才爆出其事。不少市场人士对其高超财技叹为观止。

　　收购价和资金之辩

　　当记者求证管理层收购的收购价格是不是1.6亿元时，仲慧峰拒绝对此价格作出评论。而据某媒体报道，此次京东方管理层MBO出价较低，有国有资产流失之嫌。

　　“华融可以打两折，甚至是一折向国外的投行出售资产，为什么就不能打一折出售给国内民营企业呢？” 仲慧峰反驳道。

　　“但华融出售打一折的资产，多是不良资产啊，难到您认为43.75%的京东方投资股份不是优良资产吗？”

　　“这有个风险预估问题，2003年初京东方收购韩国TFT—LCD前后的很长一段时间，大部分市场人士是不看好京东方这项收购的。2002年下半年液晶面板价格还在往下跌，如果2003年不能反弹走高，我们将面对巨大的收购风险！”

　　确实，当时京东方收购TFT—LCD时冒着两重风险。一是面板价格继续走低的风险；二是财务风险，收购后京东方的负债率一度超过70%(当时谁也没有预计到京东方收购TFT—LCD后，利润会大幅增加)。如果把以上风险成本因素计入京东方管理层收购价格体系的话，收购价应该再打一些折扣。

　　仲慧峰一再强调，京东方管理层收购不存在国有资产流失的问题。在收购的全过程中，京东方都是按照相关法律法规来执行的。

　　然而对于收购资金来源问题，部分投资者却提出了异议。因为由京东方高管们组成的智能科创并不是经营实体，不能产生收入，靠什么来收购京东方投资股权？靠银行贷款可以完成收购，但管理层拿什么去还钱呢？

　　仲慧峰解释，从2000年度开始，京东方股东大会就同意从净利润中提取奖励基金，前提是当年必须完成事业任务。而这批奖励基金的落脚点就是管理层收购。

　　一位参加5月28日京东方股东大会的人士向记者算了一笔账：2003年京东方科技净利润4亿元，可以提取4000万元的奖励基金；2004年如果预估净利润8亿元，计划内可以提取10%，为8000万元，超出计划则提取15%。加上前两年的提取，偿还管理层收购的银行贷款应该问题不大。

　　这位参会人士提出的意见是，从上市公司提取净利润来偿还管理层收购的贷款，从短期赢利来讲，对上市公司和流通股股东来讲，没有多大益处，最大的受益人是管理层MBO公司——智能科创。但这似乎对流通股股东不公。

　　仲慧峰则解释说，完成管理层收购后，将更加有利于公司的长远发展，为股东提供更稳定的回报。

　　分拆上市箭在弦上

　　受曝光事件影响，上周，京东方开始重新修订MBO的步骤和计划，并重新报证监会备案审批。在二级市场上，5月31日京东方17元跳空低开后，大量买盘抢进，把股价推至10日均线附近，完整修补好早盘的跳空缺口。

　　与此同时，京东方TFT第五代生产线和韩国子公司海外上市等既定战略正在大步向前迈进，恼人的管理层收购事件似乎不会打乱京东方下步扩张的节奏。而市场传闻今年夏天，韩国子公司BOE HYDIS将在香港挂牌上市。

　　仲慧峰对这种传闻不作任何评价。“这些属于商业秘密，我只能肯定BOE HYDIS将在海外上市。募集资金将主要投向京东方第五代TFT—LCD生产线。”

　　而对于投资者普遍关心的问题——分拆上市是否摊薄2004年A股公司业绩？仲慧峰表示，BOE HYDIS分拆上市或多或少会摊薄A股公司利润，但来自2004年冠捷科技26.36%的投资收益粗步算可达到1亿元，能够弥补分拆上市所带来的摊薄。由于京东方是2003年12月才收购的冠捷科技，并没有计入2003年京东方的合并报表中。所以对京东方今年的业绩来讲，这部分收益是完全新增的。

　　尽管分拆上市会或多或少地摊薄京东方A的利润，但二级市场还是给足了面子。4月份以来，大盘连跌不止，而京东方A的股价始终高高在上。

　　也许，投资者的信心更多的来自于京东方高超的资本运作手腕。经过一连串的高水平的财技表演后，市场人士更乐意把京东方能当成一家资本运作手腕高明的公司，而并非一个产业实体，也就是说更像投资公司——尽管它现在已经拥有完整的TFT—LCD产业链。

　　“打个不恰当的比方，京东方更像是个猎守者，而不是一个耕耘者。一旦外部赢利机会出现，它会迅速地扑去。”一位证券专家评价。

　　“京东方A的股价如果要回调早就回调了，MBO和分拆上市影响能有多大？这些对于京东方的赢利预期影响并不大。如果控制好财务风险，保不准京东方TFT第五代生产线又能创造奇迹呢！”这位人士感叹地说。