黄曼民们上演“最后的欲望”ST宏智仅剩残皮？

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　　本报记者 常义 上海报道

　　日前，有贴近宏智科技(ST宏智(资讯 行情 论坛)，600503.SH)董事长黄曼民的公司内部人士向记者报料称，以黄为首的董事会在4月30日福州市中级人民法院作出相关判决之后，“开始疯狂变卖公司资产”。

　　而记者从该公司内部获取的资料亦显示，宏智科技正急于对外转让项目合同、出售旗下控股和参股子公司。在5月22日由公司常务副总经理庄缦召开的宏智科技中层以上干部会议上，庄甚至提出，要尽可能将公司的办公大楼“妥善处置”。

　　“他们知道最终要出局。”上述报料人士说，“所以要把能卖的都卖掉，最后套现走人。”

　　6月1日，宏智科技第二大股东李少林对记者说，她在5月27日已经向宏智科技提交了两份提案，要求召开临时股东大会并改选董事会和监事会。李少林称，黄曼民方董事会退出历史舞台只是时间问题。而截至记者发稿时，宏智科技仍未对外公告李少林的提案。

　　在幕后控制人吴永红逃亡30个月的情况下，吴的代理人黄曼民们仍然能“依法”掏空宏智科技的利益，这在福州，乃至中国，不能不说是个奇迹。

　　董事会最后的欲望

　　5月22日，包括黄曼民、杨云、庄缦等宏智高层召开的一次内部会议将现任董事会的野心昭示天下。

　　会议的主题被确定为回顾并通报5月8日至今的工作情况以及近期工作安排。会议由庄缦主持，她首先要求参会人员要“统一思想、统一口径”。

　　记者获知的会议纪要显示，宏智科技开始“积极”进行多个项目合同的转让。会议的重点是“回流现金”。杨云指出，要拟定特殊奖励政策，加大回款力度。蔡茂富则称要成立合同清理专项小组。而庄缦的提法最为“彻底”——尽可能“妥善处置”公司的办公大楼。

　　由于黄曼民等人已统一口径，记者无法对其进行采访。有接近黄曼民的人士说，从他们的行迹来看，一个即将退出舞台的董事会，正在上演它的最后疯狂。

　　5月31日，宏智科技与华为技术有限公司签订协议，将其拥有湖北省、青海省的BOSS项目和湖北省、青海省、新疆的BI项目的已签合同、知识产权全部转让给华为，作价1000万元。

　　在另一份《宏智科技联通工程项目合同转包协议书》中，宏智科技委托北京汇知天辰科技有限公司承包其全部未执行完毕的联通工程项目合同。协议约定，宏智科技将联通工程项目合同应收款总额近6200万元中的18%(约合1100万元)作为工程服务费支付给北京汇知天辰科技有限公司，另将回款总额中的5%(约合300余万元)作为给予对方的奖励。

　　根据这份协议，宏智科技将至少损失1400万元的转包费。

　　此外，记者还从宏智科技内部人士处获悉，宏智科技还与北京汇知天辰科技有限公司签订股权转让协议，将公司所持有的北京时代宏智软件技术有限公司的55%股权转让给后者，作价1100万元。

　　据黄曼民方董事会公布的2003年年报显示，截至2003年底，公司6.54亿元总资产中，应收账款和其他应收款分别是1.0988亿元和1.4955亿元，另有长期投资3736万元和固定资产1.1444亿元。

　　天一证券收购兼并部总经理尹军平称，从资产变现能力看，现任董事会正在积极将所有易于变现的资产，包括项目合同、应收账款以及对外投资纷纷套现。而此种行为如果持续下去的话，宏智科技只能沦为一个空壳。

　　有法律界人士对宏智现任董事会的上述行为表示难以理解：其一，福州中院早有明文对公司公章进行保全；其次，董事会并无权变卖公司资产，必须提交股东大会审议。

　　福州中院在4月30日的判决书中明确表示，中院已于3月17日做出民事裁定，对宏智科技的公章、营业执照实施保全。这意味着，任何不利于公司和股东利益的行为将不被允许。

　　6月1日，记者采访福州中院负责审判此案的审判长曲枫。曲表示，只有公司经营层采取不正当手段损失公司的利益时，法院才能限制他们使用公章。“只要是正常的经营活动就可以使用公章，这是公司的权利。”

　　记者反问，如何判断不正当使用时，曲枫避而不答。

　　王栋的代理律师马一德说，在保全的情况下，黄曼民仍可以随意加盖公章变卖资产，“我们不得不怀疑法院的公正性。”

　　在黄曼民疯狂变卖资产的背后，另有确凿的证据证实，在黄曼民方董事会当政近一年时间中，黄曼民、杨云、蔡茂富、庄缦、洪波等五人利用职务便利，“转移”了宏智科技6835万元的财产。

　　近7000万资金不翼而飞

　　据本报调查，2003年11月，黄曼民、杨云、蔡茂富、洪波等人，在上海华夏银行(资讯 行情 论坛)浦东分行以宏智科技股份有限公司的名义开设账户，存款3100万人民币，并最终将该笔3100万人民币汇出占为己有。

　　同时，在宏智科技的财务记账处理上将该笔3100万元作为宏智科技对泉州市闽发物业发展公司(此为宏智科技第四大股东，为吴永红幕后控制)的还款。而据宏智科技的一位财务高层透露，宏智科技自成立以来，从来没有和泉州市闽发物业发生任何经济往来。

　　2003年8月，黄曼民、杨云控制下的董事会，通过了在上海成立上海宏智投资发展有限公司的议案，决定由宏智科技出资2835万元，占94.5%的股权，自然人张潞闽出资165万元，占5.5%的股权。在上述议案没有经过宏智科技股东大会审议的情况下，黄曼民等人就于2003年9月成立了该公司，黄自任董事长。2003年11月，在没有经过股东大会审议的情况下，将上海宏智投资发展有限公司的注册资本虚增至6100万元，使得宏智科技在上海宏智投资发展有限公司中的股份比例下降到50%以下而丧失了控制权。

　　由此，黄曼民、杨云等人就实现和完成了对上海宏智投资发展有限公司原3000万元注册资本的控制，达到了侵占该笔资金的目的。这种行为，严重地损害了宏智科技股份有限公司及其股东的利益。

　　同样，在2003年8月，黄曼民、杨云控制下的董事会，通过了成立福建宏智信息产业发展有限公司的议案，决定由宏智科技出资900万元，占90%股权，自然人郑清林投资100万元，占10%股权。在上诉议案没有经过宏智科技股东大会审议的情况下，黄曼民等人于2003年9月成立了该公司，蔡茂富出任董事长，庄缦出任总经理。

　　自福建宏智信息产业发展有限公司成立后，黄曼民、杨云、蔡茂富、庄缦等人于2003年11月，在没有经过股东大会审议的情况下，将福建宏智信息产业发展有限公司的注册资本扩充至2450万元(补充的资本金来自上海宏智投资发展有限公司)，使得宏智科技在福建宏智信息产业发展有限公司中的股份比例下降到50%以下而丧失了控制权。

　　此外，在黄曼民、杨云、蔡茂富、庄缦等人对福建宏智信息产业发展有限公司增资扩股后，就以其控股公司上海宏智投资发展有限公司的名义，将福建宏智信息产业发展有限公司的全部资金调走。这样，黄曼民、杨云、蔡茂富、庄缦等人通过上海宏智投资发展有限公司实现和完成了对福建宏智信息产业发展有限公司原1000万元注册资本的控制，达到了控制该笔资金的目的。

　　记者注意到，在黄曼民方董事会出具的2003年年报中，关于宏智科技控股公司和参股公司经营情况和业绩一节中，只列举了湖北宏智科技、北京时代宏智和福建宏智通信等三家，并没有对上海宏智投资发展有限公司和福建宏智信息产业发展有限公司的任何情况说明，而这两家公司中，宏智科技的出资共为3735万元，加上不翼而飞的3100万元，总额达6835万元。

　　“必须面对出局的现实”

　　记者最近一次采访黄曼民，是在5月中旬于福州调查宏智科技期间。斯时，黄曼民还说，自己代表的是全体股东的利益。

　　记者反问，包括王栋(宏智科技第一大股东)、李少林及部分二级市场投资者等股东在内，都认为你并不能代表他们利益，对此你怎么看时，黄有些恼怒地说，“那你的意思是要我辞职吗？我是他们选举产生的，让他们再把我选下去好了。”

　　当时距离福州中院做出一审判决时间不长，黄曼民显露出重新掌管宏智科技之后的“欣喜若狂”和繁忙，以至于回复记者约见请求时说，“我现在太忙了，连睡觉的时间也没有了。”

　　后来，记者从黄曼民身边的人士处了解到，黄曼民当时正忙于四处找买家转让公司的项目合同以及筹划如何处置公司资产。

　　6月1日，记者再次拨打黄曼民的手机时，黄突然失语。记者随即拨通了庄缦的手机，但当说明来意后，庄匆匆挂断手机，其后便是关机状态。

　　在宏智科技，除了黄曼民、庄缦，另外的三员大将杨云、蔡茂富、洪波分别是董事副总、副总和财务总监。此五人联袂“出演”了吴永红的代理人角色。

　　有接近黄孙奎(宏智科技董事，吴永红的代言人之一)的人士透露说，庄缦曾在公开场合声称曾与吴永红会面，而且深受吴永红的信任。

　　另有证据显示，黄曼民曾于去年办妥赴东南亚的签证申请。“去年年底，黄曼民去新加坡见过吴永红。”接近黄曼民的人士说。

　　而在去年6月份，黄孙奎与王栋商谈合作协议时，黄孙奎几乎每天向吴永红汇报。“那时，吴永红还在香港，后来跑到东南亚了。”上述人士说。

　　这个合作框架协议后来直接产生了以黄曼民为首的董事会。而这个由吴永红幕后控制的董事会，从其诞生第一天起就是一个怪胎。

　　宏智科技的内部高层说，在宏智科技的董事会决议上，只有黄曼民和杨云的签名，其他人均由此二人代签。而其他7位董事中，除了许章讯，多数人现已不知去向。黄曼民在接受中国证监会福州特派办官员询问时，甚至也不知这些董事的联系方式。

　　王栋的代理人——北京市中兆律师事务所马一德律师对此质疑说，现在操纵公司管理层的黄曼民、杨云等人都不持有公司股份，只有此两人签字的董事会决议，代表哪个股东？马一德表示，法律上，宏智科技大股东要选出自己的董事会，黄曼民必须面对出局的现实。

　　“但他们现在并不想走，不走的目的是将自己利益最大化，将公司权益掏空。”马一德说。

　　谁来保护股东利益？

　　如果盘点一下宏智科技2003年半年报和年报，细数个中财务数据的差异，便会轻易发现黄曼民方董事会历时半年的“功绩”。

　　据宏智科技内部人士说，黄曼民入主后，由于不善经营，整个下半年几乎没有签订新的项目合同。

　　宏智科技原董事长林起泰则向记者表示，他离职时，2003年中报账面尚存货币资金2.2亿元。而到了年底，黄曼民对外公布的数字是货币资金已急剧缩水到6730万元，降幅69.4%。

　　即便如此，宏智科技的一位财务人士却向记者透露，当时，宏智科技账面已经没有现金。此6730万元中，除了包括大约3500万元的国债，其他皆为虚增。

　　在黄曼民方董事会的“治理”之下，在短短半年时间里，单从账面上分析，宏智科技每股净资产就从2003年中期的4.44元下降到2003年底的3.59元，降幅高达19.14%。

　　如果按照每股净资产计算，宏智科技第一大股东王栋的身家在这半年内缩水了1686万元；第二大股东李少林的身家也缩水了1476万元。此外，宏智科技的二级市场股价也从2003年6月时的13元附近下跌到最近的6元左右，流通市值蒸发了2.8亿。

　　在股东利益全面受损之余，宏智科技这家当年几可平视华为的公司开始分崩离析。而以宏智为自豪的员工们则不得不开始重新择业。

　　记者采访过的宏智科技多位离职员工均表示，对黄曼民方董事会已经彻底失望，“他们根本就不懂如何经营。”而另外一个数据则更有说服力，在福州中院未判决之前，宏智科技真正办理离职手续的员工仅100余人。

　　其后，黄曼民重新接管宏智，自5月8日到20日，近700名员工相继离职，投奔华为、联创、亚信等公司。

　　种种迹象表明，盘点宏智科技相关利益各方，除了黄曼民、杨云等人有所斩获外，其他主体均有或多或少的损失。

　　北京中兆律师事务所马一德律师认为，这个案件的法律事实并不复杂，但它却涉及了一项关于股东大会和董事会出现利益分歧时如何判决的新课题，现有的法律尚处于空白，而这一漏洞正好被律师出身的吴永红利用。

　　一位不愿透露姓名的公司法起草专家小组成员称，“公司法的立法本意、民商法的基本原理，首先都是要保护投资者的合法权益。现有公司法的立法本意也是保护投资者利益。只不过没有具体的条例。”该名专家称，“立法部门很早以前就在考虑修改公司法相关条款，宏智科技只不过提供了一个很好的案例。”

　　对于福州中院的判决，马一德认为：事实认定基本正确，但适用的法律有问题，审判长对适用法律的理解有问题。

　　有好事者为宏智科技事件总结说道：王栋也好，李少林也好，二级市场的投资者也好，这些全部是受害者。而现有的法律也好、法院也好、政府也好，居然没有有效手段，让这些受到伤害的股东行使权利，罢免董事会。令人匪夷所思。

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