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经济观察研究院在近期发出《上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告》(以下简称“瑕疵报告”)传真函件后，先后获得鹏博士(资讯 行情 论坛)、ST中华(资讯 行情 论坛)、华东电脑(资讯 行情 论坛)等公司董事会回应。
鹏博士(600804)
董事会就溢价收购自然人邓龙江所持收购日后亏损公司——深圳市飞铃智能系统集成有限公司49%股权未履行临时公告义务一事做出以下回应：“本公司第五届董事会第二十四次会议于2003年2月12日以通讯表决方式审议通过了‘关于以412万元的价格受让邓龙江所持深圳市飞铃智能系统集成有限公司49%股权’的议案。此董事会决议已备案于上海证券交易所，经与主管我公司人员沟通，认为此次股权转让交易金额不大，故未专事公告。”
经济观察研究院学术质量控制委员会认为，依据上市公司现行信息披露规则，董事会会议及其形成的决议属于临时公告事项，而不论决议内容属于何等事项以及意义是否重大。不仅如此，所谓“交易金额不大”，同样不能成为董事会就表决通过的收购事项不履行临时公告义务的理由，其本质是以“重要性判断”取代“合法性判断”，进而导致在信息披露中滥用“重要性原则”。据了解，鹏博士董事会曾在2003年3月27日公布的2002年度报告中对此收购事项予以披露，但这是典型的以定期报告取代临时公告的例子。
值得注意的是上述回应中提到的关于交易所工作人员在该等信息披露瑕疵中所扮演的角色。依据回应，鹏博士董事会未履行临时公告义务的直接原因是在与上海证券交易所工作人员沟通过程中所形成的意见，其中暗示了交易所工作人员同意该公司以“交易金额不大”为理由对董事会决议只予备案、不予临时公告。这似乎不仅仅是公司瑕疵的问题，交易所及其工作人员行为是否恰当的问题也容易引起争议。
问题的复杂性在于，在鹏博士收购飞铃公司股权后，对公司2003年度的损益贡献为-193万元。鉴于收购价格在资产账面原值的基础上有较高的溢价，收购后发生的亏损表明当初的溢价理由不够充分，并给公司及股东利益造成了损害。尽管董事会在回应中声称飞铃公司“前期的亏损在项目完成后即会得到弥补”，并表示：“本公司对飞铃公司的未来发展前景持乐观态度”，但193万元的亏损意味着419万元的对外投资在不到一年的时间内就损失了46%。此外，考虑到419万元的股权受让价格包括较大的溢价，此项投资不到一年的实际损失比例大大超过50%。
未来总是伴随风险的。鹏博士董事会的回应还谈到，飞铃公司2003年下半年实施的项目有三个，其中深圳大学城工程顺利完成，武汉销品茂工程和重庆渝州监狱工程正在进展中，此两项工程合同金额达到2000万元。考虑到已完成的深圳大学城工程并没有扭转飞铃公司全年亏损局面，而且按照鹏博士持有其股权比例推算，去年下半年飞铃公司的亏损额接近400万元，因此，很难想象在2004年度完成2000万元的合同后能够为鹏博士带来足以弥补上年亏损的盈利。
ST中华(000017)
董事会就审计报告问题回应称：“本公司2003年度报告中，A股出具的是无保留意见的审计报告，B股出具的是保留意见的审计报告，为此本公司2003年度B报告中董事会就此做了说明，原文如下：……公司董事会同意香港胡国志会计师事务所出具的B股审计报告。由于2003年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在……”
注意到上述回应中所谓A报告、B报告以及B报告披露内容与A报告相比围绕审计报告存在重大差异的说法，经济观察研究院学术质量控制委员会指出，无论同一家公司存在多少种股票类别，其年报内容都应当是一致的。也就是说，A报告与B报告都应当既披露与A股相应的由境内会计师事务所出具的审计报告，也应当披露与B股相应的由境外会计师事务所出具的审计报告，而且都应当披露公司董事会对非标准审计意见做出的说明。当然，在境内审计机构意见与境外审计机构意见不一致的情况下，董事会应当在A报告和B报告中以同样的口径着重对二者之间所存在的差异做出详细说明。
实际上，经济观察研究院针对ST中华A股审计报告给出的瑕疵报告所强调的是，为什么境内会计师事务所无视公司连续三年资不抵债并因此丧失持续经营假设的情况依然出具无保留意见的审计报告，这严重违反了独立审计准则关于审计报告类型选择的规定。不仅如此，公司董事会也未就公司失去持续经营假设予以说明。
需要说明的是，上市公司披露的定期财务报告一定是在公司财务状况满足持续经营假设的条件下编制的。如果不能符合这一条件，所编制的财务报告就不是一般意义上的定期报告，而是清算报告。其中，资不抵债，特别是持续的巨额负资产是判断公司是否满足持续经营假设条件的主要证据。
华东电脑(600850)
董事会的回应对2003年第三季度报告和年报在“支付职工及为职工支付的现金”项目上出现的差错解释称：该差错“显然是第三季度的数据有误而年报无误。本公司认为现金流量表中的分类差错并不能对损益产生影响。同时，由于公司有关人员疏漏，在编制年报时才发现上述分类差错，故未能及时予以更正。对于上述第三季度的数据差错及由此对您和股东产生的疑虑，本公司表示歉意。”
在编制财务报告的过程中，如果发现以往会计期间的会计处理存在差错，不仅应当予以纠正，而且应当在财务报告中对会计差错调整事项予以明确说明。上述回应表明华东电脑2003年第三季度财务报告的确存在会计差错，但问题是董事会在年度报告中对该等会计差错并未予以说明。
上述回应中的一个细节值得注意，这就是华东电脑董事会强调“现金流量表中的分类差错并不能对损益产生影响”。照此说来，只要不影响损益，财务报告中存在的差错都可以忽略不计。这是一种相当危险的说法。从会计的角度讲，不同会计报表之间、前后期会计报表之间以及同一会计报表中各项目之间的数量关系要比损益结果更重要。作为上市公司会计责任的当事人，董事会应当确保该等数量关系被正确反映，否则，将影响财务报告使用者做出正确判断。在很大程度上，许多投资者，包括一些财务分析人士在内，对财务报告的关注过分偏重于损益，以至于忽视足以影响损益结果的财务结构变动和现金流量状况。现在看来，这一问题在上市公司一方也有存在。
当然，既然承认有差错，也意识到股东可能因此产生疑虑，董事会就应当发布正式的临时公告，而不是以个别或私下表示歉意的方式消除影响。
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