上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告(八)

　　重要声明：以下疑似重大瑕疵报告，由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容，详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：[phone](传真)，E-mail?[e-mail]。

　　广东甘化(资讯 行情 论坛)(000576)

　　临时信息披露瑕疵

　　公司于2002年、2003年12月30日为实际控制人江门甘化集团有限公司借款1500万元和1000万元提供担保。未见公司就该等违规担保及时履行公告义务。

　　股权出售价格公允性瑕疵

　　报告期公司将所持中外合资广东邦民制药厂有限公司的75%的股权分别转让给香港东亮国际有限公司、晶亮国际有限公司、金海岸国际有限公司、广东明林药业有限公司、湛江市绿洲泉药业有限公司。该交易根据2002年12月31日审计报告中净资产为定价依据协议溢价转让，转让价格1725万元，取得投资收益493万元，占公司本年度利润总额48.02%。公司未对此项目进行及时公告。经查验，广东邦民制药厂自2001年以来经营业绩均不理想，连续出现亏损，2002年账面净资产1643万元，实现净利润-359万元。此项交易价格疑似显失公允。

　　金健米业(资讯 行情 论坛) (600127)

　　现金流量瑕疵

　　公司经营活动现金流量净额1308万元，其中收到的其他与经营活动有关的现金5200万元，系占用子公司湖南金恒房地产有限公司、深圳湘广实业公司等资金。无证据显示该款项与经营活动有关，疑似人为操纵现金流量。

　　临时信息披露瑕疵

　　公司2002年4月至2003年9月先后为关联方常德粮油总公司、北京湘鄂情酒楼、湖南三江电力公司提供9019万元借款提供担保。经查验，未见董事会对上述担保及时履行公告义务。

　　独立董事责任瑕疵

　　经查验，控股公司常德市粮油总公司占用公司资金余额为2585万元，此款由以前年度代垫费用和借款形成。未见独立董事对此项关联方占用发表意见。

　　大元股份(资讯 行情 论坛)(600146)

　　股权出售价格疑似有欠公允

　　2003年度第一次临时股东大会决议通过公司将所持有的西北证券有限责任公司成本为4900万元的股权投资(占该公司总注册资本的6.75%)以5145万元的价格全部出售给了河北宝硕集团有限公司，确认投资收益245万元。经查验，此出售股权价值未经评估。从历史损益来看，西北证券持续亏损。

　　货币性资产委托期限疑似合法性瑕疵

　　公司经董事会二届九次会议审议通过，于2003年5月23日与宁都创业投资有限公司签订了《委托协议书》，决定将自有资金2900万元委托给宁都创业进行投资理财增值管理，委托期限为三年，后者保证本公司能每年获得固定收益，年收益率为委托理财资金金额的7%，并在委托期间的每年12月31日前将应得收益直接支付给本公司，深圳北融投资集团有限公司与公司就上述委托事宜签订了《担保协议》，担保方就委托理财约定收益的实现、本金的回收等事宜承担连带担保责任。依据现行企业会计制度，货币性资产委托属于短期占用项目，委托期限不得超过一年，由此疑似该等委托事项存在重大合法性瑕疵。

　　ST中华(资讯 行情 论坛)(000017)

　　年度报告疑似合法性瑕疵

　　经查验，公司已连续三个完整会计年度资不抵债，2003年末净资产为-16.85亿元?完全丧失持续经营假设。然而，公司本年度财务报告依然是在持续经营假设的前提下编制的，而且担当独立审计责任的注册会计师依然出具了标准无保留意见的审计报告。经查验，董事会报告未就持续资不抵债对公司的影响予以说明。

　　彩虹股份(资讯 行情 论坛) (600707)

　　材料采购严重依赖关联方，定价政策疑似有欠公允

　　报告期公司采购货物总金额为172644万元，其中从关联方采购154807万元，关联方采购比例为89.67%。该比例表明公司不具备资产完整性，生产经营活动严重依赖关联方采购。董事会称该等关联方交易定价政策为“协议价”，但如此表述不符合公认会计准则关于关联方采购公允定价的原则，无证据表明所谓协议价足以保证关联方消化费用并获得一定利润。此外，未见独立董事对此重大关联方交易发表声明。

　　董事会报告子公司经营情况及业绩披露不完整

　　董事会报告未见披露西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安彩虹塑业有限责任公司、西部信托投资有限公司等3家子公司的经营情况及业绩。财务报告显示，对西安新纪元国际俱乐部有限公司初始投资额2000万元，累计权益损失486万元，年末投资额1514万元；西安彩虹塑业有限责任公司初始投资额300万元，本年度权益损失11.5万元，年末投资额288万元；西部信托投资有限公司初始投资额3000万元，连续两年度未核算其投资损益。由此疑似董事会报告隐瞒联营公司重大亏损。

　　新兴铸管(资讯 行情 论坛) (000778)

　　本年度收购资产价格疑似显失公允

　　经查验，本公司的子公司芜湖新兴铸管有限责任公司2003年4月30日实施了对芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司部分资产(包括部分债务)的收购，评估价格分别为768万元、8115万元，合计8883万元；成交价格分别为-3636万元、4435万元，合计799万元；两项资产的成交价格比评估价格低8084万元。上述两项资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为1383万元，投资收益率高达173.11%，疑似利用显失公允的交易粉饰业绩。

　　经纬纺机(资讯 行情 论坛) (000666)

　　重大非常项目关联方交易显失公允

　　2003年12月，公司与控股股东中国纺织机械?集团?有限公司签署《股权转让协议》，转让所持有的金图信息科技有限公司58.92%的股权，转让价格依据金图信息科技有限公司截至2003年11月30日未经审核净资产2487万元确定。经查验，所转让公司从成立以来一直处于亏损状态，且资产价值未经评估，疑似为交易显失公允。

　　担保事项披露有欠合法性

　　截至2003年年末，公司为控股股东子公司——经纬机械(集团)公司担保6300万元。经查验，该等担保是由公司收购关联方子公司山西经纬合力机械制造公司之前形成的，由于收购时未予以清理或做出妥善处理，以至于形成公司的违规担保。独立董事未就此担保事项表示意见。

　　神州股份(资讯 行情 论坛) (000968)

　　调整后每股净资产计算不准确

　　年报披露的调整后每股净资产为2.79元，经查验，在计算“调整后每股净资产”时，未扣除三年以上账龄的预付账款2.52亿，正确计算方法为：调整后每股净资产＝年末股东权益1?257?334?993-(三年以上应收款项净值379?885?259＋待摊费用75?000＋长期待摊费用23?728?664)／股本395?190?000＝2.16元。该计算结果与上述调整后每股净资产披露数差异率为22.58%。

　　关联方资金占用显失公允

　　控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司近年来因资金紧张长期占用本公司资金，截至2003年年末余额为12991万元。经查验，未见双方就相应的资金占用费做出安排，独立董事亦未就该等关联方占用发表意见。

　　中水渔业(资讯 行情 论坛) (000798)

　　独立董事缺席

　　经查验，独立董事吴敬琏未出席、未委托其他独立董事代为出席审议2003年报和2004年报的董事会会议并行使表决权。

　　应收款项坏账准备会计估计不足

　　经查验，公司应收款项坏账一般准备计提比例分别为1年以内1%、1～2年5%、2～3年10%、3年以上15%。截止2003年底，公司3年以上应收款余额合计11096万元，计提坏账准备2067万元。无证据显示该等计提比例足以覆盖不可回收风险。

　　上海家化(资讯 行情 论坛) (600315)

　　疑似违规担保

　　2003年10月29日经公司二届十次董事会决议通过为公司投资20%的关联方三亚家化旅业有限公司按照出资比例提供相应的担保，向交通银行海南分行申请了期限为七年的2亿元固定资产贷款中的20%，即人民币4000万元贷款提供连带责任担保。此项担保不符合中国证监会和国资委共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(2003-56号)中不得为本公司持股50%以下的关联方提供担保的规定。

　　鹏博士(资讯 行情 论坛)(600804)

　　收购事项疑似公允性与合法性瑕疵

　　2003年2月，董事会决议收购自然人邓龙江所持深圳市飞铃智能系统集成有限公司49%的股权，收购价格为412万元，收购日后为公司贡献的净利润为-193万。被收购股权公司截止7月31日净资产551万元，49%股权所对应的账面价值为270万元，收购溢价142万元。未见披露交易定价政策和评估报告。同时，未见董事会对该收购事项及时发表临时公告。

　　力诺工业(资讯 行情 论坛) (600885)

　　疑似重大损益漏报

　　公司为非关联方的贷款提供连带责任担保，由于债务人不履行还贷义务，经法院判决公司应对债务承担连带清偿责任，目前尚未执行，累计金额达到3090万，但截止报告期末公司未确认任何预计负债，疑似为重大损益漏报。

　　ST宁城 (600159)

　　疑似调整后每股净资产错报

　　年报披露的调整后每股净资产为0.25元。经查验，年末股东权益合计88，914，687.91元，三年以上应收款项净额121，037，246.9元，待摊费用1，596.29元。经计算，调整后每股净资产应为-0.1053元。两者差异程度为142%。

　　沱牌曲酒(资讯 行情 论坛) (600702)

　　疑似关联方占用瑕疵

　　经查验，2003年控股股东四川沱牌集团有限公司新增对公司资金占用额24885万元，为暂借款和代收代付占用。未见董事会对该事项及时履行公告义务。此外，公司从关联方四川天马玻璃有限公司和四川天华包装有限公司采购货物，2003年度总采购额为8903万元，年末对这两个公司的应付票据和应付账款的余额总计达7226万元，应付款余额占总发生额的81%以上，疑似为利用应收款项变相为关联方提供免息融资服务。

　　赣南果业(资讯 行情 论坛) (000829)

　　董事会治理瑕疵

　　董事长吴继光同时担任控股股东中国新闻发展深圳公司法人代表，并在该股东单位领取工资、津贴。董事涂继国、陈林芳、肖明华、独立董事廖进球未出席审议本年度报告董事会会议，分别委托独立董事吕廷杰、董事黄绍文、独立董事郑学定代为行使表决权。经查验，以上四人也未出席审议2002年度报告董事会会议。

　　股东大会合法性瑕疵

　　公司报告期召开1次股东大会，代表股权95?465?665股，占公司总股本157?499?999股的60.61%，经查验，公司前四大股东持有股份95?454?545股，由此疑似股东大会不具备类别股东代表性，并因此损害股东大会的合法性。

　　资产转让价格公允性瑕疵

　　2003年10月17日，本公司与安远县人民政府签订《资产转让合同书》，本公司的安远分公司将2108亩果树资产自2003年10月13日起转让给安远县人民政府，转让价款按该等资产截至2003年6月30日止的账面净值计853万元确定。经查验，此项出售资产未经过评估，无法证实交易的公允性。

　　关联方交易公允性瑕疵

　　本年度公司以17671.5万元收购新闻公司持有的天音公司51%的股权、以3118.5万元收购深圳合广实业公司持有的天音公司9%的股权、以3465万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音公司10%的股权。本次收购股权金额共计24255万元，定价依据为天音公司评估值的85%。本次收购完成后，公司持有天音公司70%的股权。截止2002年6月30日，天音公司账面价值为总资产169058万元，负债158733万元，净资产10324万元；评估价值为资产总计199498万元，负债总计158733万元，净资产40765万元。天音公司自2003年7月1日起纳入公司合并报表，下半年实现主营业务收入203543万元，净利润9379万元，为公司贡献净利润6565万元，按照收购价格计算，6个月投资收益率高达27%。鉴于天音公司表观出色的盈利能力，上述收购价格不足以反映其资产的收益折现水平，同时不能证明该价格适用于任意独立的第三方，疑似为显失公允的关联方交易。