未有高管参与平息造假风波 民生香港上市在即

　　本报记者 李利明 北京报道

　　越来越多的中国公众公司已经开始意识到危机管理对于建立巩固其公司信任度是何等重要。

　　5月25日，民生银行(资讯 行情 论坛)“造假”事件爆发后的三个月，民生银行正式 公布独立调查结果：此事件系偶发的独立事件，并且没有民生银行的高级管理人员或者董事参与。

　　受制于资本充足率压力的民生银行香港上市之路并未因此受阻，一位业内人士预测，如果不出意外，民生银行最早在6月底7月初实现H股上市。

　　“猛料”爆发

　　春节过后不久，就在民生银行积极准备H股上市之际，该行前任董事邱影新向媒体抖出“猛料”。邱影新称，在民生银行于2000年5月31日举行的临时股东大会所做出的一份变更公司名称的决议上，他的签名是伪造的。该份决议显示，股东大会授权民生银行将其工商注册名称变更为“中国民生银行股份有限公司”。民生银行变更公司名称是发行A股上市的必要程序之一。

　　该事件引起了对民生银行名称变更是否有效、该变造事件如何发生、银行的高级管理层和董事当时是否参与或者知悉变造过程、是偶然的独立事件还是因公司治理缺陷所导致的普遍性问题等方面的质疑，将民生银行引入“信任危机”。

　　民生银行随即展开初步调查。民生银行一位中层告诉记者，初步调查发现，民生银行没有召开过那次所谓的股东大会，该股东大会决议确系编造，并于2月20日发布澄清公告，称该决议是银行相关工作人员在不了解1999年6月29日股东大会已通过包含公司名称变更内容的《公司章程》修正案的情况下编造的。事实上，该编造的股东大会决议是多余和不必要的。

　　独立调查

　　2月25日，民生银行召开董事会，决定成立委员会，对此事进行独立调查，“民生银行想成为一家国际性企业，就要有一种国际性企业处理问题的方式。”该行一位高级管理人员告诉记者。

　　委员会由高尚全独立董事牵头，成员为吴志攀、史维平(James Stent)两位独立董事。他们三人在2003年6月被选举担任民生银行独立董事之前，与民生银行没有直接利益关系。此外，董事会还聘请民生银行董事长顾问唐梅溪(J.Thomas Macy)担任委员会顾问。

　　3月9日，独立调查委员会另外委托美国高特兄弟律师事务所协助调查。接下来的一个月内，高特律师事务所审阅了250多份相关书面文件，检查了可能涉及变造事件的银行员工所使用的计算机，会见了部分银行员工、当时参与银行A股上市工作的律师、相关政府机构的官员和邱影新共20名人士。高特律师事务所还委托了两家独立司法鉴定机构对变造的股东大会决议上的签名进行笔迹鉴定。4月2日，高特律师事务所提交了初步的律师调查报告，4月8日提交了正式报告。

　　“尽管本委员会尚不能完全理清该事件的所有细节，”独立调查报告指出，“但是根据目前已经掌握的证据，我们相信，对于事件的主要事实已经有了清楚的了解，可以基本描述当时所发生的事情，并以此为基础得出结论。”

　　调查结论

　　“我们一开始调查就发现这个文件是伪造的，接下来调查的是，这个文件是谁伪造的？”民生银行独立董事、独立调查委员会成员史维平(James Stent)告诉记者。调查发现，伪造者是当时的民生银行研究发展部普通员工刘女士。

　　刘女士伪造变更手续是否受到有关人士，尤其是民生银行的高级管理人员或者董事的指使？这是投资者最关心的问题。

　　史维平告诉记者：“通过这些调查，我们能够下结论说，这件事情没有民生银行的高级管理人员或者董事参与。我们能够确定高级管理人员并不知情，也没有参与，更没有指使。他们也是在今年2月份邱影新披露这件事情时才知道的。”

　　然而，公告中没有提及刘女士为何擅自伪造文件，而且其身份还只是研发部的普通员工，记者也没有联系到刘女士本人。

　　独立调查委员会通过与国家工商总局的官员进行讨论，明确了民生银行获颁发的载有“中国民生银行股份有限公司”字样的营业执照合法有效，所以民生银行可以继续使用该名称。此外，经过抽查检验了70多份股东大会和董事会会议的正式文件样本，并未发现民生银行的公司治理中存在未经授权或造假活动等系统性问题，因此独立调查报告下结论说：“此事件系偶发的独立事件。”

　　特别建议

　　然而，独立调查委员会还是认为该事件也显示出民生银行存在一些管理缺陷，如在一些敏感的合规性事务上缺乏有效监督与控制，在办理一些重要事务时也未能合理安排训练有素的人员。独立调查委员会建议对编造行为的当事人进行严肃处理，同时，民生银行有关管理人员也应相应地对公司治理中存在的不足承担领导责任。

　　基于对此次变造事件的审查以及几个月来作为独立董事对民生银行的观察，独立调查委员会认为“民生银行公司治理和管理控制的许多方面仍需加强。”该委员会特别提醒民生银行应注意几个方面的问题：完善法律与合规事务，强化内部审计，增加高级和中级管理层中合格专业人才的数量，改善管理层与董事会的沟通机制，尤其是在风险控制方面。

　　改进措施

　　5月21日民生银行第三届董事会第九次会议召开才通过了相关决议。

　　民生银行董事会认为：“独立调查委员会就本公司在2000年5月办理公司注册名称变更过程中编造股东大会决议并假冒董事签名的事件及引发的问题进行了长时间的、彻底的和尽职尽责的独立调查，该报告的结论全面、清楚、可信，对公司治理中应关注和改进的建议中肯且具有积极意义。董事会决定接受独立调查委员会对该事件的调查结论。”

　　在研究独立调查报告的基础上，民生银行董事会表示：“此事件反映出本公司管理上存在的漏洞和公司治理方面的不足，影响了民生银行的诚信，给投资者及社会各界造成了负面影响。对此，公司董事会及管理层承担领导责任并表示真诚的歉意。董事会要求全行上下深刻反思，吸取教训，处理好快速发展与控制风险的关系，避免今后再发生类似情况。同时，董事会责成公司管理层根据独立调查委员会调查报告的建议，对主要当事人进行严肃处理。”

　　此外，民生银行董事会还决定采取几项措施改进公司治理，比如，吸收其他委员会中部分成员参加，继续聘请国际知名咨询公司，在近期内对公司治理中需要改进的方面进行全面审查。进一步完善公司的法律与合规事务的管理，要在公司内部设立专门的法律事务部门，要加强与外部法律咨询机构之间的协调。加强员工的职业道德教育。