红河光明高层激斗惊曝巨额亏空 北京步长难自拔

　　因为524万元股权转让差额，红河光明新股东与原管理层发生激烈冲突。公司上市以来产生的最大亏空由此暴露在阳光下

　　本刊记者 李德林/文

　　20 04年5月14日，红河光明(资讯 行情 论坛)(600239)迎来一家前往考察的北京机 构。彼时，红河光明正因未能及时披露2003年年报和2004年一季度季报，已被上海证券交易所暂停交易。

　　“尽管始于1年前的红河光明‘国’转‘民’已获国资委的批准，但北京步长创业投资有限公司(简称北京步长)首次资本之旅出兵不利的可能性极大。”那家机构一位相关负责人对《证券市场周刊》表示，而他们正考虑是否接手北京步长的去后之位。

　　年报难产不过是红河光明的外症，《证券市场周刊》调查发现，红河光明的亏空才是导致矛盾激化的内疾。新股东与原管理层对“谁来填补过往窟窿”争执不下，才是年报现在 “尚无实质进展”的真正原因。

　　早些时候，中国证监会云南监管局(简称云南证监局)官员已全面介入调查。在一份上报云南省政府的报告中，云南证监局明确表示“红河光明早已形成较大财务亏空”。

　　北京步长饮恨红河光明

　　从入主红河光明到现在，北京步长在资本市场上的表演不到一年时间。

　　红河光明主营业务是啤酒制造和销售，总股本1.77亿股，被资本市场视为容易掌控的小盘股。

　　2003年5月28日，红河光明第一大股东开远市国资局、第五大股东开远市市乡企业开发公司与北京步长签署了《股权转让协议》，分别将持有的红河光明国有法人股转让给北京步长，上述两家出让股份的企业都隶属开远市财政局。北京步长成立于2001年6月，注册资本1.5亿元。北京步长有两位自然人股东赵涛和赵超，两人是兄弟关系。其中赵涛出资1.2亿元，赵超出资3000万元。这两人都是陕西步长集团董事长赵步长的儿子，赵涛现任步长集团总裁，赵超任步长集团副总裁。股权转让后，北京步长持有红河光明19.2%的股权，成为公司第一大股东。

　　此前，2003年5月16日，北京步长还与红河光明第三大股东开远市建筑安装经营公司(以下简称安装公司)达成协议，以每股2.1元的价格受让后者所持有的近1700万股红河光明非国有法人股。

　　两次股权收购完成后，北京步长合计持股28.76%，绝对控股红河光明。

　　意欲借壳上市，但北京步长的资本之路却异常崎岖。2004年4月15日，红河光明的一则公告揭示了北京步长的尴尬遭遇。公告称，2003年9月到12月，由于公司董事会聘任的新任公司管理层与原公司管理层在公司生产经营管理程序上存在差异，公司职工与新任管理层之间就生产经营问题进行了质询和被质询，加之公司管理层个别人员的原因，公司生产发生了两次短暂停止。

　　5月13日，红河光明所在地云南省开远市副市长张勇向《证券市场周刊》证实，2003年12月4日，北京步长派往红河光明的总经理刘鲁湘及财务总监邓品贤遭遇职工围攻。张勇介绍说，2003年6月，北京步长派出董事赵超出任红河光明董事长，原董事长王铨卸下董事长后，仍担任总经理。2003年9月，王铨提出辞去总经理职务，担任红河光明党委书记。

　　红河光明工会副主席武力齐称，刘鲁湘从担任总经理至今，只去了公司两次，根本没有对公司进行管理，职工需要生活下去，两次停产对公司造成的损失、市场影响较大。

　　但是开远市财政局局长丁朝华的说法与武力齐不同。丁朝华说，2003年12月前，北京步长的人员一直都在公司上班，但没能控制企业运营，实际控制权仍在王铨手中，职工围攻事件的背后有更大内幕。

　　围攻内幕

　　丁朝华所说的内幕，带出了一笔股权转让款。一年前，就在北京步长与云南省政府签订红河光明股权转让合同前，公司原第三大股东开远市建筑安装经营公司(简称安装公司)也把手中近1700万股的非国有法人股全部转让给北京步长。安装公司还与北京步长约定，其转让价格与开远市财政局持有的国有股转让价一致。然而，后来的变化却引发了双方的矛盾。

　　北京步长与云南省政府签订的转让价是每股2.4元，但是北京步长先按照每股2.1元的价格支付，所以对安装公司也以每股2.1元支付。2003年7月，出于某种担心，开远市政府强烈要求北京步长支付股权转让款的差额。就在北京步长向开远市政府补交差额后，安装公司立即找上门来，要求北京步长也对其支付总计524万元的转让差额款，并支付违约金。但是，安装公司的要求却遭遇了北京步长的拒绝。

　　红河光明迷雾

　　除新老股东的纠葛外，《证券市场周刊》在调查过程中发现，红河光明团团迷雾渐渐显现。

　　开远市副市长张勇坚持认为，红河光明新股东与旧管理层间存在深刻的利益纠葛，只是至今北京步长还不愿披露细情。张勇向记者介绍，当初政府出让国有股的时候，有20多家公司来参与竞买，其中有人将价格出到每股3元。当时市政府有三个条件：一是入围企业必须是民营企业，二是必须是医药公司，三是原管理层必须同意接受新股东。就在政府与20多家企业紧张接触的时候，红河光明原管理层直接提出接受北京步长。

　　张勇称，“他们的矛盾不到万不得已不会告诉政府”。根据张勇的介绍，直到2003年12月4日发生围攻事件后，市政府才获悉关于“524万股权转让款”的事情。张勇解释说，安装公司实际上是红河光明工会控制的公司，其所持有的股权全是红河光明职工股，职工围攻北京步长人员实际上是要求支付差额转让款。

　　张勇说，由于双方矛盾的激化，红河光明亏空之事也逐渐暴露。张勇转述北京步长方面的表态：“本来一直在与原高层协商怎样填补亏空，可是由于转让款问题，双方谈判破裂了”。

　　《证券市场周刊》记者调查获悉，红河光明的内部职工股其实有三部分。第一部分是2002年9月2日公司公告上市流通的1893万股；第二部分是安装公司持有的非国有法人股1700万股；第三部分是包含在原第一大股东开远市财政局国有法人股3211万股中的45%，这部分股权归职工持股会所有，只是公司未曾公开披露过。

　　记者还在太平洋证券开远市营业部了解到，已经上市的那1893万股内部职工股流通前曾在该营业部托管，不过只有200多人是红河光明的职工，其余的700多人要么是银行的工作人员，要么是开远市别的公司的职工干部。

　　丁朝华告诉记者，当开远市财政局将国有股转让给北京步长的时候，含在3211万股中的职工股已经全部转让出去，且财政局马上把股权转让款支付给红河光明职工持股会。武力齐在接受采访时表示已将钱分给职工，可是有职工却说至今未见1分钱。红河光明昆明分公司经理就是没有收到钱的职工之一。

　　知情人分析，原管理层通过安装公司叫板新大股东的背后，与掌控职工股的利益集团不无关系。当初红河光明管理层积极赞同北京步长入主公司，就是因为原管理层可能与北京步长达成了某种弥补亏空的协议，但是随后出现了“股权转让款”的纠纷，这个利益集团就利用职工股的问题作为与北京步长的谈判筹码，令北京步长进退两难。

　　证监局的秘密调查

　　“云南证监局虽多次出面干预仍无济于事，早在2004年2月19日，证监局就给开远市政府发文，希望政府出面协调红河光明的矛盾。”张勇透露，“证监局以及开远市政府已经成立了协调小组，必要的时候，政府将行使政府审计职能，不排除动用司法手段解决红河光明的纷争”。

　　4月27日，云南证监局局长胡伏云亲自签发了云证监［2004］31号《关于云南红河光明股份有限公司年报风险情况的紧急报告》。该报告是写给云南省人民政府的，报告称，从2003年9月起，北京步长与红河光明原管理层就一直摩擦、矛盾不断，9月到12月期间，公司发生两次停产，12月4日，公司部分供应商、员工与北京步长驻厂代表发生摩擦冲突事件。

　　2004年2月20日，在开远市政府的召集下，北京步长、红河光明原管理层终于坐到政府主持的谈判桌上。云南证监局上市公司监管处处长刘佳强调，必须先让会计师进场审计年报。尽管上午双方都同意下午就开始审计，可到了下午连个打印文件的人都没有。张勇从外地赶回来后，再次找到双方协商，原管理层提出要北京步长支付524万元。不过，北京步长代表表态说，即便支付了524万元，会计师可能仍然无法进场审计。

　　实际上，从2003年11月28日开始，云南证监局就对红河光明董事长执行了谈话制度；2004年1月，开远市政府还成立了以市长卢文祥为组长的红河光明重组协调领导小组，两次召开会议要求编制2003年年报。但是这些干预与协调收效甚微。

　　《证券市场周刊》得到的云南证监局内部文件显示，经过证监局初步调查了解，双方斗争的被后可能还隐藏着其他更大的矛盾或利益之争：一是北京步长控股后没有履行当时对红河光明原管理层的、工会所作的承诺事项；二是红河光明上市以来可能形成较大的亏空，双方在弥补亏空方面所采取的具体处置方式上不能达成一致意见；三是北京步长无法掌握公司的实际控制权，导致双方的摩擦、矛盾逐步升级。

　　云南证监局在写给云南省政府的报告中强调，如果红河光明在2003年6月30日再不披露年报，将被终止上市，红河光明将成为全国首例因控制权之争而导致退市的上市公司，希望政府协调有关方面尽快做好年报审计工作。

　　“红河光明现在其实已经是一个大窟窿。”知情人士向记者透露，由于红河光明上市以来一直保持着盈利，目前暴露出来的亏空意味着红河光明可能存在业绩造假。

　　在意欲接盘的那家北京机构看来，开远市政府不会看着红河光明退市，只要双方在填补亏空上达成协议，红河光明就能顺利出具年报。

　　但是知情人士透露，北京步长不可能因为拒绝支付 524 万元的股权款，或者因为填补亏空协议难以达成共识而轻易退出。北京步长会考虑接受 1 亿元以内的亏空，一旦超过此数，北京步长才可能退出，因此，具体的亏空数额才是决定红河光明归属的关键所在。