国能集团壳外壳内双重置换 非现金并购创新方式

　　通过在上市公司壳内外两个层面进行资产置换，“辽宁能源”如愿获得了上市公司的控制权，交易各方都未发生现金流出，节省了资金成本，而作为整个交易砝码的是原大股东置入上市公司的一块非优质资产，也在交易过程中原物奉还

　　本报特约撰稿 吕爱兵 本报记者 姚文祥

　　6年重组，回到起点

　　6年，不断的资产重组，辽宁国能集团(资讯 行情 论坛)(控股)股份有限公司(国能集团，600077)等来的结果却是从一个质地尚可的地方企业，沦落到被ST的境地。2004年4月22日，“国能集团”披露2003年年报，继2002年亏损4792万元，2003年仍旧亏损971万元，等待它的将是一顶ST的帽子。

　　同一天，持“国能集团”53.54%股权的辽宁节能投资控股有限公司(下称“辽宁节能”)的实际控制人发生变化，辽宁能源投资(集团)有限责任公司(下称“辽宁能源”)接过河北汇能电力电子有限公司(下称“河北汇能”)所持30%的股权，而公司傍了将近6年的大款——中国节能投资公司(下称“中国节能”)则退居二线。这次变化同时导致上市公司将近一半净资产的面目发生变化(见图)。

　　“辽宁能源”在获得“国能集团”控制权之前，“中国节能”、“辽宁能源”和“河北汇能”三家公司在“辽宁节能”中分别持有40%、30%和30%的股权。如果采用现金交易，整个交易过程可分解成如下几步：剥离“河北亚澳”及其债权给“河北汇能”，后者拿出现金；“辽宁能源”向上市公司置入资产，上市公司拿出现金；“辽宁能源”向“河北汇能”收购“辽宁节能”30%的股权，“辽宁能源”付出现金。显然，伴随着这每一步的发生，需要占用大量资金，而且在现金交易的每一步，都要上缴巨额税收。

　　通过用“河北亚澳”与“河北汇能”所持股权进行对换，“辽宁能源”最终持有“辽宁节能”60%的股权，从而成为“国能集团”的实际控制人。而在整个置换过程中，真正的砝码只有一个——“河北亚澳”，通过置换之后，这块资产不仅完璧归赵，又回到“中国节能”手中，而且对于交易各方来说，整个交易过程并未导致现金流出。

　　国有独资的“中国节能”进入“国能集团”始自6年前。1998年4月，“中国节能”和“辽宁能源”组建了“辽宁节能”，二者持股比例为6：4。这家专为收购而设立的公司，在成立一个月之后，从铁岭市国有资产管理局手中接过其所持“精工集团”(“国能集团”的前身)的3216万股国家股中的2368万股(占精工集团总股本的29.56%)。当年底，“辽宁节能”再度出手，受让后者所持436万股国家股，同时受让辽宁信托投资公司所持1440万股法人股，持股达到52.99%。

　　1998年10月，“辽宁节能”的注册资本金由2亿元增加至3亿元，其股东也变为“中国节能”、“辽宁能源”和“河北汇能”，三家公司的股权比例为4：3：3。“中国节能”虽然持股比例从60%下降到直接持有40%，但“河北汇能”为其控股子公司，其实际持股比例达到70%。

　　“中国节能”来头不小，现为国资委直接管理的196家大型国企之一，尽管“国能集团”第一大股东还冠以“辽宁”二字，但实际控制权已由地方政府转移，从而完成公司属地化向“中国节能”行业化的跃迁。

　　在控制“国能集团”之后，“中国节能”开始对其进行重组。1998年年底，“辽宁节能”以实物资产配股的河北亚澳通讯电源公司92%股权，配股注入资产9325万元；以3000多万配股资金投资的北京国能天恩科技公司；公司控股74%的天津国能科诺商用软件公司，也是大股东注入的“优质资产”。

　　然而，“中国节能”自身的盈利能力本来就不甚理想。2001年，其以55.92亿元的净资产，却只取得8911万元的净利润，因此对“国能集团”进行的这些重组也未获得应有的收益。2002年，大股东放进来的这三家公司累计亏损2646万元，“国能集团”按比例承担1935.5万元，导致当年“国能集团”亏损4792万元，这也是该公司自1998年上市以来首度报亏。

　　2002年年底，“中国节能”又开始进行重组，它将“国能集团”原来的主业精工机械厂剥离出去，注入的据说是能提高企业核心竞争力和盈利水平的优良资产。但前面的故事再次重演，注入的北京汇海威通信技术公司，2002年年底设立，注册资本1660万元，到2003年8月净资产只剩下984万元(亏掉了700万元)；又如北海国投节能公司，净资产2.1亿元，亏损878万元；还有一家北京华林新材料公司，净资产4536万元，亏损272万元。最终使得“国能集团”2003年再度亏损。

　　较之于“中国节能”的举动，当初在“辽宁节能”投入0.8亿元的“辽宁能源”一直安坐参股股东，尽管从1998年4月到2004年4月的6年中，在不断的资产重组与高科技产业注入的情况下，“国能集团”的二级市场股价最高曾上涨至35元，但6年中“国能集团”的现金分红仅仅是2000年的每10股派0.8元，按所持比例分红计算，“辽宁能源”6年中的投资回报只有区区163万元(税前)。

　　2003年，以南北数省拉闸限电为起端，能源紧张问题突然浮出，能源类公司也成为证券市场中争捧的对象。在此情形下，作为以投资开发能源为主业，并作为辽宁省经营电力建设基金和管理省级电力资产的出资人，“辽宁能源”自然不甘“捧着金饭碗要饭吃”。面对第一大股东重组不力，使一个质地尚可的地方企业沦落到ST现状，“国能集团”急需引进有发展潜力的产业已经成为不争的事实。

　　“辽宁节能”与“国能集团”的重组最终走到了前台，这也意味着“国能集团”重新回到属地化的怀抱。

　　资产置换显技巧

　　在“中国节能”对“国能集团”的6年资产重组中，其资产置换的手段与目的，也堪称目前上市公司资产置换中的大全，下面几种在其他案例中较不常见。

　　通过资产置换为上市公司提供现金。2003年3月8日，“国能集团”披露关联交易进展公告，其与“中国节能”、“辽宁节能”、北海国投节能公司等进行资产置换，公司应收“中国节能”和“北海国投”共计4400万元现金(资产置换差价)已到账。“北海国投”由“中国节能”组建，到2001年12月31日，“北海国投”净资产2.1亿元，2001年度净利润-878万元，尽管自身处境这样艰难，但还是在资产置换中为上市公司提供大笔现金。

　　收购上市公司的债权。2003年11月18日，“国能集团”披露了与“中国节能”的关联交易公告，为尽早回笼资金、提高资产流动性，“国能集团”及其控股子公司“河北亚澳”分别与“中国节能”达成协议，将部分应收债权转让给后者，转让价格为有关应收债权截至2003年7月31日经审计的账面原值。

　　担保上市公司重组的风险。2002年11月30日，“国能集团”将“铁岭精工”81%的股权、应收“铁岭精工”债权4309.27万元、“精泰制米”50%的股权、“帅英谷物”75%的股权等资产置出，但在置入的资产中，“河北亚澳”以14036平方米的土地为其向建行石家庄分行的1300万元贷款设立了抵押。在置出资产中，“国能集团”为“铁岭精工”向工行铁岭银州支行的6000万元短期借款进行了担保。

　　但资产置换完成后，“国能集团”将不为上述关联企业贷款提供抵押、担保。在有关各方董事会讨论通过资产置换方案后，便开始与贷款银行协商解决上述贷款抵押、担保方的问题。但由于涉及手续繁杂，完成变更所需时间较长，为了资产置换工作的顺利实施，“中国节能”承诺：不迟于2003年3月31日，完成上述贷款抵押、担保方的变更，改变资产置换后所形成的“国能集团”为上述关联方提供抵押、担保的情况。如果到期不能完成，由此给“国能集团”造成的损失由“中国节能”承担。在上市公司重组中，这种大公无私的“大款”确实难得。

　　国能集团壳外壳内双重置换

　　目前取得上市公司股权的主要手段有直接收购、国有企业之间无偿划拨、通过司法拍卖获取、直接购买上市公司母公司的股权、对上市公司母公司股份制改造及吸收合并等。

　　近年来，随着上市公司并购市场规模不断扩大，创新的意图越来越明显。采用对上市公司的母公司进行改造、吸收合并、合资等手段，收购方不需要“流出”现金资源，这些手段有类似效果，可统称为技巧创新。

　　这种技巧创新常常应用在“壳外”与“壳内”两个层面，即上市公司母公司层面与上市公司层面。采用“非现金支付”手段的方式常常使用在上市公司母公司层面，而股票支付的手段通常使用在上市公司层面，TCL通讯合并就是一例。但统计历年并购创新方式，在并购中，通过资产置换达到非现金流出目的的案例还是很少。

　　为达到非现金交易的目的，上市公司并购一般采用投资方式，如增资、合资等方式进行，或者用现金作为交易媒介，采用资产置换的方式进行。而在“辽宁能源”收购“国能集团”案例中，采用壳外壳内资产双置换的创新方式，不但达到非现金交易目的，而且省略了现金作为交易媒介。前文已经提及，在“国能集团”母公司层面，通过壳外资产置换，“辽宁能源”如愿获得上市公司控制权。而在壳内，资产置换则提高上市公司质量。

　　2004年3月18日，“国能集团”以其所持“河北亚澳”92.36%权益，及公司对“河北亚澳”部分其他应收款2266万元，对换辽宁能源”持有的“华能国际(资讯 行情 论坛)”国有法人股2056万股(按置出资产总额，以每股6元计算)，约占“华能国际”总股本0.34%。

　　“河北亚澳”是中外合作企业，主要生产经营通讯电源，2002年亏损935.40万元，累至“国能集团”首度报亏。

　　“华能国际”则是中外合资股份有限公司，在纽约、香港和上海三地上市，主要从事发电业务和销售。“辽宁能源”持有“华能国际”2.3亿股，占总股本的3.81%，为后者第七大股东。

　　2003年1-9月，“华能国际”每股收益为0.66元，而根据2001年、2002年分红情况，两年间分红平均约为每股收益的40%。如果“华能国际”2004年的业绩和分红保持前三年的水平，仅此一年就可以为“国能集团”提供700多万元的收益。剥离出亏损资产，而放进盈利资产，两相对比，对于亏损971万元的“国能集团”来说，2004年扭亏应当没有问题。

　　“辽宁能源”持有“华能国际”2.3亿股，净资产总额为13.8亿元，而“国能集团”2003年年底的股东权益为2.9亿元，在“辽宁能源”与“国能集团”的资产置换中，完全可以一次性将后者的无效资产全部换出，但此次仅置入了0.34%的“华能国际”股权，置入资产总额约为1.23亿元，在“国能集团”2003年的净资产中约占42.4%。

　　这样做的原因是：按规定，上市公司购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上，需要报证监会审批。而在此次资产置换中未超过50%，只需置换双方和上市公司股东大会批准即可，不但节省了重组的时间，而且不会引起监管部门的关注。