莲花味精沉沦记：大股东占用10亿资金图谋MBO_上市公司_财经纵横

莲花味精沉沦记：大股东占用10亿资金图谋MBO

http://finance.sina.com.cn 2004年05月09日 09:19 经济观察报

　　本报记者朱昆锋特约记者一周广州、河南项城报道

　　4月的河南项城气温宜人，但在莲花味精(资讯行情论坛)企业集团厂区附近，刺鼻的烟雾还是像往常一样在空气中弥散。“现在已经好多了，原来一个星期至少有三天像现在这个样子，如果阴天下雨，情况就会更加遭糕，家里窗子都不能打开。”在路边，任何一位行人都能告诉你莲花味精的环境污染情况。

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　　这样一个如今被周围群众言之忿忿的企业，却一度支撑着整个河南省项城市财政收入的一半以上。辉煌之时，莲花味精的年生产能力为30万吨，位居全球同行业第二，国内市场占有率一度高达40%，出口量占全国味精出口量的80%以上。

　　昔日的辉煌和阴影现在看起来都显得非常遥远。莲花集团及其麾下上市公司莲花味精(600186)此番再度引来各方关注，却既非因其被舆论界诟病已久的水源和空气污染事件，也不是因为其在市场上影响深远的响亮名号。

　　“集团公司正在进行核算工作，主要是为改制重组做准备，但具体的细节和进度并不清楚。”4月27日，莲花味精证券办工作人员告诉记者。

　　记者随后从其他知情人士处进一步获悉，早在今年3月24日，在河南省改制帮促小组牵头之下，莲花集团全资股东项城市政府即与河南农业综合开发公司、鹤壁煤业集团、河南大用实业公司签署了先期投资协议书。

　　根据协议，莲花集团将由原来的国有独资公司改为多元化股权结构的有限责任公司，改制完成后，农开发持股23%，鹤壁煤业持21%，河南大用持18%，李怀清本人及其他高管人员持15%，对莲花集团有突出贡献的科技人员将持股5%，另外18%的股权出资人待定。

　　但知情者同时透露，鹤壁煤业此后已于4月初退出，取而代之的同样是来自河南省内的新飞集团。目前莲花集团正在进行清产核资，但相关投资方的先期资金尚未注入。“此事还不能最后确定，因为投资方仍然存在变数，但项城市政府改嫁莲花的决心已经如箭在弦。”

　　大股东还款难题

　　与大股东的改制计划遥相呼应的是上市公司莲花味精的水深火热。

　　尽管市场各方早有心理准备，但是莲花味精4月23日披露的财务报告还是不免让投资者为之黯然。2003年全年，莲花味精净资产收益率为负的7.5%，全年净亏损1.5亿元。据了解，这是莲花味精自1998年上市以来的首度亏损，而就在2003年的前三季度，公司还仍然保持微薄盈利。

　　实际上，大股东未经董事会同意擅自从上市公司提走数亿元款项在去年9月份被监管部门查出之时，就已经预示了莲花味精的沉沦早已不在意料之外。只是有一点让人始料未及：至2004年一季度结束，莲花集团占用上市公司的款项不降反升，累计已经达到9.49亿元。

　　2003年10月10日，莲花味精在监管部门《限期整改通知书》的要求下发布的公告显示：到2003年8月31日，莲花集团累计占用上市公司资金8.58亿元，其中包括期初占用资金净额2.24元，以及期间新增占款6.34亿元，具体占款事项未经董事会、股东大会审议，也未进行公告披露。

　　莲花集团董事会当时保证“在2003年底之前归还5亿元现金，剩余的占用资金将根据有关规定，在以后的每个会计年度至少下降30%。”截至2003年底，大股东占用莲花味精款项一度短暂下降为6.98亿元。

　　但现在的事实是大股东占款不降反升，而且事前没有任何征兆。“莲花集团不畏各方压力一再让历史重演，在一定程度上反映出大股东的资金周转已经出现相当严重的问题。”一位证券业内人士称。

　　应该说，莲花集团在归还所占用上市公司款项上也确曾作出过形式上的努力。

　　2003年底，为兑现还款承诺，莲花集团一度将其所持2.5亿股上市公司股份分别质押给三家银行，表面来看似乎希望以此换回5亿元贷款用以归还上市公司。然而此后的事实却表明，除交行郑州分行曾在2003年底贷款给莲花集团1.35亿元却又于2004年一季度撤回贷款之外，其它两家银行均未给莲花集团办理贷款。

　　为何三家银行均不愿给这家提供了相应股权质押的企业办理贷款？如果仅仅认为银行方面是出于放贷风险的考虑，就有可能忽略了事情的一面。

　　事实上，稍加分析不难发现，莲花集团在归还占款方面并无诚意。

　　即使不计算交行郑州分行发放给莲花集团1.35亿元贷款的收回，2004年一季度莲花集团占用上市公司资金仍然新增占款0.91(9.49-8.58＝0.91)亿元。这9100万元新增占款除在财务报告中假借独立董事和会计师事务所之笔简单述及之外，没有董事会和股东大会的审议通过，也没有及时予以公告披露。

　　而莲花味精在2003年10月底披露的整改措施中还曾声称，董事会一致认为将来要严格依照规定，对资金往来中出现资金数额超过300万元的交易严格实施董事会公告制度，对金额超过3000万元的交易要在股东大会审议批准后实施。

　　4月28日，莲花味精发布董事会补充公告称，“鉴于控股股东河南省莲花味精集团截止2004年3月31日占用公司资金累计已达到9.49亿元，严重影响了公司的正常生产运营，为解决控股股东占用公司资金的问题，独立董事建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，并责成董事会办公室负责办理聘请独立财务顾问等相关事宜。”

　　占用资金图谋MBO

　　在大股东占款近10亿元的背景之下，莲花味精2003年的年报已经透露出这家上市公司在经营上初现重重危机——资金紧张导致严重开工不足、主营业务利润随之大幅下滑、银行借款金额高企、利息不堪重负、现金流量因应收款项剧增而入不敷出。

　　而按照莲花味精在年报中给出的说法，集团公司一季度新增占款(9100万元)“主要是周转借款”。据记者了解，这笔款项其实是以现金形式提走。在上市公司自身难保的背景之下，为何大股东从上市公司提取现金仍能易如探囊取物？

　　事实上，监管部门在去年的巡回检查中就已经给出了个中的主要原因。

　　摘其简要可归为四点：人员存在交叉任职现象，如莲花味精董事长兼任控股股东董事长；公司在经营业务处理方面与控股股东未完全分开，如公司经营管理例会与集团经营管理例会合并召开；公司人员管理与莲花集团没有完全分开，如莲花味精人员的劳动用工合同直接与莲花集团签订，合同规定“莲花集团根据生产工作　需要，安排劳动人员在某岗位工作”；公司资金划转由莲花集团领导签批，集团人员参与莲花味精资金管理。

　　浙江利捷首席分析师余凯认为，上市公司治理结构不规范的典型症状差不多被莲花味精全部“命中”，要解决上述历史遗留的四大问题，绝不是短期内就可由表及里全部完成的工作。

　　记者也从莲花味精半年来的公告中了解到，尽管公司高管人员在2003年下半年出现多次变动，但至少人员交叉任职的问题最终还是没有得到解决。

　　公开资料显示，莲花味精和莲花集团现任董事长均为李怀清。在莲花味精于2004年4月21日召开的董事会议上，“董事长李怀清先生因辞职未能出席本次董事会”。

　　而就在这次会议上，关于审议李怀清先生辞去公司董事、董事长的议案，与会董事审议后一致同意，对李怀清辞去公司董事、董事长的议案不予审议，要求其继续履行董事和董事长的职责。

　　资料表明，今年已经64岁的李怀清，自1983年开始带领莲花集团从一个县办小厂发展成为国家大型一类企业，为莲花集团的发展壮大和改制上市确曾作出过无法忽略的贡献。

　　在此背景之下，其他董事会成员对老企业家的一致挽留应该无可非议。但记者在采访中也同时听到了另外一种说法：莲花集团改制信号几年前就已经打出，目前的高管团队希望在集团改制中实施更高比例的MBO，集团占用上市公司资金只不过是其中的手法之一。(公司高管目前持股情况见附表)

　　知情人士指出，事实上莲花曾有多次“卖”掉自己的机会，韩国味源、浙江万向、摩根斯坦利，以及张海的健力宝都曾青睐过莲花，谈判也进行了很长时间。但不知何故，最后全部未能达成协议。“其中是否存在莲花高管层方面的原因现在尚无从考证。”知情者说。