ST康达尔因为云鸣投资巨额担保再笼“阴云”

　　

　　□-本刊记者耿馨雅/文

　　2004年4月23日，ST康达尔(资讯 行情 论坛)(000048)公布的最新年报显示，公司实现了每股0.01元的盈利。尽管只有1分钱，但是公司已经连续两年实现盈利。

　　由于每股净资产还没能恢复到发行面值以上，所以公司今年还不能摘掉ST的帽子。不过，出于对今后业绩的良好预期，尽管年报公布当日深成指下跌45点，ST康达尔股价却上涨1.3%。

　　然而，就在新股东进入、公司经营状况逐渐好转并逐步向利润更高的领域拓展业务之时，公司却又一次被笼罩在“中科创业”(公司曾用名)遗留的阴云之下。

　　董事难为巨额担保负责

　　4月20日，在公司2003年年报公布前3天，深圳市康达尔(集团)股份有限公司在该公司三楼会议室召开了第四届董事会第一次会议。公司公告显示，应表决董事为9人，实际到会只有6人。其中，只有董事周玉芝委托董事罗爱华出席会议并代为行使表决权，另外两位董事并未委托任何其他董事代为表决。

　　当天，有知情人士向《证券市场周刊》透露，这两位缺席的董事不仅没有参加当日的董事会，还向董事会递交了书面辞呈。据该人士称，两位董事辞职的要因是为了免责，因为公司对外担保数额巨大，且为深圳市云鸣投资公司(简称云鸣投资)的6560万元贷款担保面临巨大风险。公司目前的净资产仅为4281万元，这笔逾期贷款额是公司净资产的1.53倍。

　　据公司历年信息披露显示，ST康达尔对云鸣投资提供的担保始于1998年4月21日，担保额仅为400万元；2000年12月，ST康达尔又一次向云鸣投资提供了5960万元的担保；2001年12月，ST康达尔第三次对该公司增加了600万元担保，至此，公司共为云鸣投资提供了总计6960万元的担保。这一数据在公司2003年中报中仍然维持原状，但在2003年年报时减少为6560万元，减少原因并未披露。

　　《证券市场周刊》多方联系两位缺席董事未果。因此，记者向公司证实此事，董事会秘书祝去修承认，的确有两位董事没有参加董事会并提出辞职，但原因不详。至于云鸣投资的担保，祝去修表示，这是公司的历史遗留问题，目前该笔贷款已经逾期，新的管理层正在积极解决问题。

　　一位熟悉银行业务的人士表示，当借贷者无力偿还贷款时，债权人仍有权利要求作为担保方的ST康达尔代为偿还。看来，尽管事隔多年，公司也难逃其担保偿还责任。

　　但是，这样一件能对公司生存产生巨大影响的事情，却并未在公司刚刚公布的年报中提及。

　　云鸣投资涉嫌诈骗

　　ST康达尔年报显示，截至2003年12月31日，公司对集团外部单位(非关联方)贷款担保总额为1.377亿元，其中为云鸣投资6560万元贷款提供的担保为单方担保，为深圳市赛格达声股份有限公司(000007)3175万元贷款及中国爱地集团公司2795万元人民币及150万元美元贷款提供的担保为互保关系，全部对外担保均在2001年之前形成。公司对控股子公司贷款担保总额为2.86亿元，其中在本年度发生的对控股子公司贷款担保金额约2500万元，其他对控股子公司贷款担保也均在2001年之前形成。

　　据了解，云鸣投资目前已经处于资不抵债、无法正常经营的状况，那笔6560万元的贷款根本无法偿还，债权人建设银行深圳分行方面已经向法院提出诉讼，要求作为担保方的ST康达尔代为偿还。

　　另据ST康达尔内部人士透露，因为云鸣投资假造资产和销售合同来骗取康达尔的担保，此后又不断将公司资产转移出去，所以ST康达尔也是受害者。该人士表示，目前，公安局已经介入此案，很多资料都显示云鸣投资为了逃避偿还银行贷款、涉嫌金融诈骗。但此案至今仍无定论，还在等待进一步处理。

　　清偿责任难逃

　　记者根据相关资料发现，云鸣投资虽然表面上是一家与农业相关的实业公司，但实际业务并非实业。

　　1999年11月19日，中国信达资产管理公司首场拍卖会在深圳市新王朝酒店举行。拍卖标的-深圳发展中心大厦第一层商铺最终以707.6万元成交，成为中国金融资产管理公司以拍卖方式处置资产的第一槌，而中标买家就是云鸣投资。

　　2001年11月，云鸣投资又现身四环生物(资讯 行情 论坛)(000518)，为其第六大股东，持股300万股。不过，此前半年和此后半年，该公司前十大股东中都没有云鸣投资的身影，且在它持股期间，四环生物的股价处于下跌状态。

　　以上相关信息显示，云鸣投资在此期间从事了大量房地产和股票投资。

　　有关法律专业人士告诉记者，即使公安机关能够证实云鸣投资确实对ST康达尔构成诈骗罪，但是公司仍然只能向云鸣投资追索担保欠款，如果云鸣投资目前所有资产不足以偿还贷款，债权人仍有权利要求作为担保方的康达尔代为偿还。除非康达尔能够证明债权人和贷款人合谋诈骗担保人，但要证明这一点需要大量证据，通常情况下很难实现。

　　新股东加强防范

　　ST康达尔1994年11月在深圳证券交易所挂牌上市，但其最“辉煌”的是在改名为“中科创业”之时。该公司曾于1999年12月8日更名为深圳市中科创业(集团)股份有限公司，并于2000年2月创下了高达84元的股价，而事后又因中国证券市场最大股票操纵案的始作俑者而声名大噪。正是由于中科创业事件的最终曝光，该公司于2001年8月6日变更回原名。

　　2003年1月3日，ST康达尔第一大股东深圳市龙岗区投资管理公司将持有的该公司36.16%的股权，分别转让给深圳市华超投资发展有限公司和深圳市众泉建设监理有限公司。转让后，深圳市龙岗区投资管理公司不再持有ST康达尔的股权，华超公司和众泉公司分别持有公司26.36%和9.80%的股权，分列第一、第三大股东。

　　尽管公司几经变更，始终没有摆脱对云鸣投资这笔难以收回的巨额担保，而这笔担保就像埋藏在公司的一颗定时炸弹，随时可能发生爆炸。

　　刚刚举行的ST康达尔公司第四届董事会第一次会议中特别提出，在公司章程中增加了关于董事会根据股东大会授权负责办理公司对外担保事项的条款，就对外担保审批程序和担保对象的资信标准都作了明确规定。

　　新股东显然已经看到目前巨额担保危险性。如何处理好目前的担保和如何保障今后的对外担保不出现问题，是摆在ST康达尔新股东面前的首要问题。