ST琼华侨作悬崖之舞

　　何晓晴/文

　　ST琼华侨(资讯 行情 论坛)始终处在退市边缘而又安然无恙，该公司是如何一次又一次化险为夷的呢？

　　日前公布2003年年报的ST琼华侨(海南华侨投资股份有限公司，600759)以每股0.00 59元的收益再一次在退市边缘表现出善作“悬崖舞”的绝技。因为最近三年，该公司每股净资产始终为负数，其中2003年年末为-0.4228元，2002年年末(调整后)为-0.4422元，2001年年末为-1.726元。

　　可见，ST琼华侨始终处在退市边缘而又安然无恙。那么，公司是如何一次又一次化险为夷的呢？

　　苟延至今的秘密

　　2004年4月5日，ST琼华侨发布重大诉讼事项，公告称，公司近日收到中华人民共和国最高人民法院送达的(2003)民二终字第175号民事判决书。案情的基本情况是，中国银行海南省分行(中行海南分行)诉ST琼华侨参股25%的子公司——海南中平木业有限公司(中平木业)借款985万美元，ST琼华侨及中国科技国际信托投资有限责任公司(中科信)承担连带担保责任。

　　ST琼华侨为中平木业担保由来已久。早在1992年至1993年期间，ST琼华侨就为其向中行海南分行贷款本金1085万美元提供担保，中科信对其中的985万美元提供了再担保。本来，该项担保距今已十年有余，早已经过了诉讼时效，ST琼华侨和中科信均已不必再承担担保责任。然而，2002年8月，最高人民法院颁布的《关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》，为中行海南分行追偿借款提供了法律依据。该行遂于2003年1月，在ST琼华侨刚刚恢复上市后两周提起了诉讼。

　　此前经海南省高级人民法院审理，于2003年9月16日发出(2003)琼民二初字第3号一审民事判决书，判决免除ST琼华侨及中科信的担保责任。中行海南分行不服一审判决，于2003年9月23日上诉至最高人民法院。

　　最高人民法院做出了如下终审判决：1、维持海南省高级人民法院(2003)琼民二初字第3号民事判决主文第一项(即中平木业10日内向原告偿还借款10,209,886.86美元及利息。2、改判海南省高级人民法院(2003)琼民二初字第3号民事判决主文第二项为：ST琼华侨、中科信承担连带责任。

　　那么，中行海南分行之前为什么一直没有追索呢？原来，中行海南分行是中平木业的股东，且中平木业的经营管理层都是中行海南分行的人，2001年中行派出的某管理人被查。更为重要的是，多年来，ST琼华侨一直处在退市边缘并曾被暂停上市，好不容易于2003年1月7日才恢复上市。

　　中行海南分行如果是在ST琼华侨恢复上市前起诉，必然导致ST琼华侨不能恢复上市。这样的话，就算中行海南分行赢了官司也拿不到钱，所以，只好等到恢复上市再起诉，说不定还能拿回些钱。

　　中行海南分行的这种想法，使在退市悬崖边舞蹈的ST琼华侨勉强保住了上市资格，总算能够苟延至今。

　　上市之前就已“癌变”

　　出现像ST琼华侨这样的上市公司，不能不说是中国证券市场的悲哀。

　　早在1984年8月，由一批知名归侨、侨眷发起组建，成立了海南侨联企业股份有限公司，即现在的ST琼华侨。这便是ST琼华侨前任董事长赵锴的杰作，是他将一些华侨和侨眷拥有的众多小公司，乘华侨热的东风把它们串连在了一起。在赵锴等人的周旋下，公司3274.62万股A股于1996年10月8日在上海证券交易所上市流通。

　　琼华侨上市时，赵锴等人为了多一些从证券市场圈钱的资本，便抓到什么算什么。而且，上市时拼凑起来的家当，有的只不过是写在纸上、记在账上的虚假数字，如作为发起人之一的原总裁李士祥任法人代表的子公司海南现代实业发展公司，就有近300万股本金长期没有到位。

　　尽管琼华侨上市之前就已发生“癌变”，但由于赵锴等人善于作秀，公司上市还是如愿以偿。通过上市公司这一条黄金通道，公司发起人都获得了超额回报，但赵锴等人并不满足。为了能从证券市场捞到更多的钞票，填充自己的腰包，他们设法使琼华侨以绩优公司的形象出现在公众面前。

　　在证券监管部门十多次持续的调查之后，琼华侨原董事长赵锴和原总裁李士祥从一系列黑幕中暴露出来。审计发现，赵锴任董事长期间，公司内部严重失控，十分混乱，财务管理极不规范，会计档案及合同资料严重短缺，与某些逃避国家税收的个体经营者的做法别无二致。他们在相互勾结联手进行违规违法操作过程中，胆量之大、项目之多让人惊讶。

　　1998年，琼华侨财务状况迅速恶化，主要原因之一便是新增了由李士祥任法人代表的海南现代实业公司(现代实业)的“以前年度的其他应收款”，“1994—1997年度的借款本息”，“借款入账”，“进行合并时所产生的未确认的投资损失”。而严格地说，谁也说不清李士祥等人到底从上市公司掏走了多少财富，因为现代实业1997年以前的会计记录凭证全部没有，据说“丢了”。

　　至此，琼华侨已病入膏肓。

　　几次徘徊在退市边缘

　　从1998年起至今，琼华侨主业全面停顿，出现连续三年亏损，2001年5月，公司股票被PT处理，此后获得自2001年5月14日起12个月暂停上市宽限期，开始了在退市悬崖边的舞蹈。

　　为达到2001年必须扭亏的硬指标，ST琼华侨通过出售回转的世茂股份(资讯 行情 论坛)(600823)转配股，以及债权人中科信从2001年1月1日起停止计收债务利息，最终勉强盈利114.44万元，达到了恢复上市对盈利的要求。

　　仅有盈利并不足以恢复上市，还需具有足够的持续经营能力，资产已经烂透的ST琼华侨只能依靠资产重组。与扭亏的顺利相比，ST琼华侨的资产重组之路异常坎坷。

　　“公司的重组就像走钢丝，惊险、紧张。每到即将跌落的最后关头才抓住救命稻草。”ST琼华侨有关人士的这番话，道出了个中艰辛。

　　为在暂停上市宽限期避免退市，公司董事会制订了重组方案，计划引进中国长城工业总公司(长城公司)为第一大股东。

　　孰料天有不测风云，当PT琼华侨2001年年报盈利之后，2002年一季报也告盈利，重组前景似乎一片光明之时，长城公司突然宣布放弃对PT琼华侨的重组。PT琼华侨措手不及，被迫寻找新的重组方，而此时，距2002年5月14日的退市宽限期截止日期只有不到两个月的时间。

　　令人吃惊的是，2002年5月14日，PT琼华侨如期向上交所递交了恢复上市申请的公告，以预测的200多万利润救琼华侨于不死。当时引入的新的重组方是国大通实业公司(大通实业)。

　　大通实业原计划将控股子公司——地处湖南张家界(资讯 行情 论坛)武陵原的旅游胜地黄龙洞公司26.1%的股权注入PT琼华侨。然而，建设部1997年起就规定，风景名胜区的门票业务不能上市。因此公司未能获得建设部的有关批文，重组美梦又成一枕黄粱。

　　就在PT琼华侨原大股东万般无奈之际，天上掉下一个民营企业——福建北方发展股份有限公司(北方发展)。巧合的是，这家公司高层与PT琼华侨高层极为熟悉，做了PT琼华侨与北方发展的“媒婆”。

　　双方一个急切要“嫁”，一个真心欲“娶”，两厢情愿，一拍即合，谈判进展神速。2002年8月，草签股权转让协议。北方发展正式接过PT琼华侨重组的历史重任，开始了南下北上、千里奔波的援救大行动。

　　根据新重组方案，北方发展分别受让PT琼华侨第一大股东新产业所持公司4646.4万股股权、第二大股东海南物业投资公司所持公司1584万股股权。本次受让后，北方发展以总计持股6230.4万股、占公司总股本的29.87%成为第一大股东，股份转让交易价格均为象征性的1元。

　　在此基础上，北方发展、福建山一生物工程实业有限公司及自然人张连贵分别将其持有的福建金山生物制药股份有限公司(金山制药)45%、16.67%、8%的股份赠与PT琼华侨。

　　工夫不负有心人，经过4个多月的努力，PT琼华侨终于从退市的深渊挣脱出来，于2003年1月7日恢复上市，并从第二个交易日起实行特别处理，股票简称由“PT琼华侨”变更为“ST琼华侨”。

　　然而，好景不长。2003年1月20日，恢复上市只两个星期的ST琼华侨公告称：因为中平木业提供担保，被中行海南分行起诉，承担连带担保责任本息合计折人民币约1亿4千多万元。

　　而最高人民法院的这一终审判决，使北方发展对ST琼华侨的重组进退两难。退，无路可退——ST琼华侨的股权转让已经过户，债务重组已获通过，股权赠与已被核准。进，突然冒出来的这1亿多元债务，势必增加重组成本。根据后续重组时间表，北方发展应在2003年4月30日之前将亚洲制药赠与ST琼华侨，在2003年8月31日前将闽台医药赠与ST琼华侨，最终形成金山制药、亚洲制药和闽台医药三位一体的产业链条。

　　中平木业担保“地雷”的突然引爆，使得后续重组处于停顿状态，产业链也只能停留在设想中。而如果北方发展继续向ST琼华侨赠与亚洲制药和闽台医药的股权，那么这些资产存在着被债权人控制的风险。北方发展及其身后的南洋投资作为白手起家的民营企业，当然不愿当“冤大头”。

　　北方发展虽然是以1元的象征性价格入主ST琼华侨的，但实际上付出的代价堪称高昂。据估计，如果要将ST琼华侨的每股净资产提升到面值以上，进而恢复其再融资能力，北方发展至少还要注入3亿元净资产。若以50%的资产负债比率计算，注入的总资产将高达6亿元。民企出身的北方发展是否愿意、甚至是否有能力继续对ST琼华侨实施进一步的重组，存有重大的不确定性。

　　ST琼华侨在2004年4月5日的公告中也表示，根据目前本案的判决结果，北方发展能否继续对公司进行二次资产债务重组尚无法确定。

　　现在没办法了

　　事实上，最高人民法院日前做出的终审判决，对ST琼华侨来说，不啻为晴天霹雳。

　　资料显示，截至2002年12月31日，中平木业账面反映资产总额20531万元，负债总额33665万元，严重资不抵债，已毫无偿付能力。这笔折合人民币共1.45亿元的巨额债务完全落在中科信和ST琼华侨身上。

　　尽管ST琼华侨原大股东中科信除对中平木业担保外，还对ST琼华侨提供了再担保。也尽管中科信于2002年8月26日为新的大股东北方发展出具承诺书，承诺在北方发展对琼华侨进行资产债务重组的方案获得证管部门批准之前，由于琼华侨的资产负债情况所可能引起的各种经济纠纷，以及琼华侨在恢复上市之后因琼华侨重组前的资产负债所引起的各种经济纠纷概由中科信承担连带担保责任。但中国上市公司大股东的诚信历来受到市场质疑，何况中科信已抛弃琼华侨好几年，加上中科信已没有什么可执行的资产，它会履行自己的诺言吗？它有能力履行自己的诺言吗？一种很大的可能是，ST琼华侨将成为中科信的替罪羊。

　　更令ST琼华侨焦虑的是，最高法院的判决，意味着其另一起在海南高院被判免责的中平木业担保案(借款本金456.08万元人民币、102.40万美元及其利息担保案)，中行会以此为依据提出申诉，同样也有可能被判承担连带担保责任。而且，公司目前重组又没有实质性进展，又没有与债权人达成和解协议，以公司现在的资产状况，长作悬崖之舞的ST琼华侨将不光是2004年度面临亏损的问题，可能还面临破产的风险。