华联换股被逼无奈 百联吸收合并案过于强势？

　　□谌萍/文

　　受TCL集团(资讯 行情 论坛)(000100)整体上市证券创新的启发，4月8日，百联集团通过旗下的第一百货(资讯 行情 论坛)(600631)和华联商厦(资讯 行情 论坛)(600632)的“吸收合并”来逐渐实现“整体上市”的构想。此前风传的“新设合并”方案因此不攻自破，原因是“新设合并”后IPO(首次公开募股)的时间颇为漫长，与上海市政府快速打造商业航 母的初衷有所偏差。

　　尽管一百和华联商厦方面一再表示，此方案基本平衡了四方利益，但对于“被吸收合并方”的华联商厦而言，却显得过于强势。

　　根吸收合并预案说明书，华联商厦股东所持股份将换成第一百货股份，合并完成后第一百货作为存续公司，华联商厦将终止并注销独立法人地位，而该存继公司将更名为“上海百联(集团)股份有限公司”。

　　此次被称为国内首次上市公司间的合并方案，其核心就是“两个折股比例，一个现金选择权”。而早前的TCL集团和TCL通讯还只是非上市公司吸收一间上市公司。两者的难度系数不同。

　　方案显示，非流通股折股比例以每股净资产为基准，流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。在此基础上，合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。最终，华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1∶1.273，流通股折股比例为1∶1.114。

　　依据比例，1.24亿华联商厦流通股可折成1.38亿股新公司流通股，约3亿股非流通股可折成3.79亿股新公司非流通股。华联商厦4.23亿总股本可折成5.2亿新公司股票，但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的2.4倍扩大到2.74倍。

　　而华联盈利能力优于第一百货(0.20元／0.12元)，按照此吸收合并方案，虽说按照停牌前收盘价(9.53／9.27)计算华联流通股东似乎占了大约8.42%的转换溢价，可是盈利能力还是受到了大股东的盘剥。如果华联商厦并入后的第一百货的股价表现为8.55元左右，则对于原华联商厦的流通股股东的利益影响不会太大。

　　另一个安排现金选择权的做法，也似乎让一百华联合并案显得比TCL合并案显得更具创新，通俗地讲就是以现金回购部分不愿参与合并的华联撒商厦股东所持的股票。

　　按照两家公司公告显示，2004年4月6日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东(控股股东及其关联股东除外)可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请。华联商厦流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元。

　　但4月6日停牌前的一百9.27元、华联商厦9.53元的收盘价，比现金选择权的回购价高出23%多。同时，华联商厦的流通股东也被规定不能在二级市场上进行交易。对于华联商厦的流通股股东来说是一重大损失。但公告给出的理由是，公司停牌能让这两家上市公司之间的吸收合并更有成功把握，避免股票在二级市场被操纵所带来的风险。

　　这不仅意味这现金选择权已“形同虚设”，而且，让华联商厦的流通股股东们在二级市场上套现也无门，所以华联商厦换股是一种被逼无奈的选择。