三星康宁并购赛格三星 外资再取一家A股公司

　　本报记者 朱昆锋 深圳报道

　　赛格三星(资讯 行情 论坛)(000068)股权转让的悬念和不确定性终于全部烟消云散，商务部的正式批复以及股权过户的最终完成，标志着赛格三星历时接近6载的外资并购重组计划落定。

　　4月13日，赛格三星发布公告称，商务部已经同意赛格集团将所持赛格三星14.09%的股份转让给三星康宁(马来西亚)公司。至此，三星康宁方面实际累计控制了公司35.46%的股权，超过赛格集团和深赛格(资讯 行情 论坛)共同持有的35.39%股权，成为公司实际上的第一大股东。

　　实际上，这桩一度被业界称为“外资并购上市公司第一案”的国企重组案例的成功实施，其意义已经跳出了重组事件的本身。尽管在历时6年之后，赛格三星已经不再是首例外资控股的上市公司，但在国资退出方式不断翻新的背景之下，赛格三星改制的成功还是为国内上市公司直接引入外资控股股东提供了一个可资参照的实例。

　　在以往外资收购上市公司的案例中，外资基本上是以曲线的方式进入，比如通过收购上市公司母公司，或与母公司成立合资公司持有上市公司股份等。赛格三星的不同之处在于外资是通过直接收购国有法人股并实现控股，其改制最终获得成功，是否意味着相关管理部门在对待外资收购国内上市公司的态度上存在进一步放开的可能呢？

　　赛格三星于1996年上市，最初的股票简称为赛格中康。三星康宁有意入主赛格中康由来已久。按照三星康宁一位高层的说法，自1998年起，三星就开始与中国政府有关部门进行沟通，探讨收购中国境内上市公司的可能性。

　　1998年6月，由于赛格中康上市未满三年，按照当时政策的规定，其法人股仍在禁止转让之列。为了能够进入赛格中康，三星方面通过全资收购赛格中康原法人股东深业腾美有限公司，从而间接持有赛格中康21.37%的股权，得以进入赛格中康法人股东行列。

　　1998年10月，“深业腾美”更名为“三星康宁投资有限公司”，赛格中康也由此更名为赛格三星。此后不久，三星康宁投资向赛格三星转让了技术并委派董事参与管理。

　　事实上，三星康宁从一开始就没有满足于仅仅参股赛格三星。据赛格三星董事会秘书王科夫介绍，三星方面当初进行第一次收购时就与第一大股东赛格集团有过约定，待各方面的条件都成熟之后，再次从赛格集团收购相应的股权。

　　然而，三星康宁方面意欲控股赛格三星的旅途走得并不轻松。“之所以拖了这么久，有政策方面的因素，也有具体的收购比例、政府支持力度等方面的原因。”三星康宁一位内部人士说。

　　而实际上，不管是从深圳市政府还是从赛格集团的角度来说，对于外资介入、国资退出的渴求都早已是公开的事实，收购比例和政府支持不应该是双方僵持不下的决定因素，真正的原因更可能缘于政策上的约束。

　　一个公开的佐证是，在2002年11月国家几大部委联合下发《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》仅仅两个月后，三星康宁和赛格集团即于2003年元月底达成《股份转让协议》。而按照王科夫的说法，三星方面在1998年之所以果断介入赛格三星，其中一个重要的原因就是各方都相信外资控股国内上市公司的相关法规会在2000年左右出台。

　　至于管理部门在对待外资并购上市公司的态度上是否有再度放开的迹象，记者采访到的多位业内人士均无法给出确切的答复。

　　华安证券首席分析师陈勇认为，相关的法规已经出台了，管理部门在执行时已经有据可依，但相关部门在权衡外资收购上市公司国有法人股的利弊上仍然会相当慎重，最关键的问题是收购价格是否合理、外资能不能为上市公司带来预期中的实质性重组和业绩的增长。

　　但即使如此，“作为首例外资直接收购上市公司国有法人股并实现控股的案例，赛格三星改制的成功将具有很强的示范效应。”陈勇说。