天津创业环保股份有限公司(于中华人民共和国注册之股份有限公司)第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津创业环保(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2004年4月13日上午10：30在公司三楼会议室召开。会议由董事顾启峰先生主持。应到董事9人，实到董事6人，公司董事长马白玉女士，董事王占英先生和独立董事高宝明先 生因工作原因未能出席会议，马白玉女士、王占英先生书面委托顾启峰先生，高宝明先生书面委托高宗泽先生代为行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了该次会议。

　　本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于修改公司A股可转换债券部分发行条款的议案；

　　1. 债券品种及发行对象

　　公司本次发行的债券品种为可转换为本公司流通 A股的公司债券。(以下简称“本可转债”或“创业环保可转债”)。

　　本次发行对象为股权登记日收市后登记在册的发行人所有A股股东和持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人及其他机构(法律法规禁止购买者除外)。

　　2. 发行总额及其确定依据

　　依据有关法律法规的规定以及公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，确定本次可转换公司债券发行总额为人民币12亿元。

　　3. 票面金额及发行价格

　　本可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计1200万张；每10张为一手，共计120万手。

　　4. 债券存续期限

　　本可转债存续期限为五年。

　　5. 票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　本可转债票面利率为：第一年年息1.7%，第二年年息1.9%，第三年年息2.1%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。

　　(2)利息补偿

　　在本可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债(”到期转债”)持有人相应利息(“补偿利息”)。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和

　　(3)付息方式和计息年度

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　(4)付息登记日

　　在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。

　　在付息登记日上海证券交易所登记在册的本可转债持有人均有权获得该计息年度的本可转债利息。该计息年度内已经转换为A股，或在付息登记日已申请转换为A股的本可转债持有人，公司不再向其支付利息。

　　(5)付息日

　　在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条第(6)款的公式计算利息，并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。

　　(6)应付利息

　　在本可转债存续期间，每个计息年度按票面利率应付利息计算公式为：

　　I＝ B× i

　　I：应支付的利息额

　　B：本可转债投资者持有的本可转债票面总金额

　　i：按本条第(1)款所确定的票面利率

　　其中第五年支付利息为按票面利率应付利息加上利息补偿条款中规定的补偿利息。

　　应支付利息精确到人民币”分”

　　(7)利息税

　　本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

　　6. 转股期

　　本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满12个月后至本可转债到期日止。

　　依照本发行条款第7条第(2)款的规定，本可转债持有人在转股期内可随时申请转股。本可转债在转股期结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转股期结束前，不影响本可转债持有人依据约定条件转换股票的权利。

　　7. 转股程序

　　(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。

　　本可转债持有人可在转股期内将自己持有的本可转债全部或部分转为本公司A股。转股的最小单位为一股。转股申请一经确认不能撤单。

　　(2)转股申请时间

　　本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。

　　转股申请时间是指在转股期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，以下期间除外：

　　在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；

　　公司股票停牌时间；

　　按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

　　(3)本可转债的冻结及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)本可转债持有人的本可转债数额，同时记加本可转债持有人相应的股票数额。

　　(4)股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益

　　中国证券登记结算有限公司上海分公司将根据本可转债持有人在其托管券商处的有效申报，对本可转债持有人证券帐户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。

　　按上海证券交易所的现行规定，提出转股申请的本可转债持有人在转股申请办理交割确认后，其股票于下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市流通。因转股而配发的股票所享有的权益见第16条规定。

　　(5)转股过程中的有关税费事项

　　本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人负担。

　　8. 初始转股价格

　　(1)初始转股价格的确定

　　本可转债的初始转股价格以公布募集说明书日前30个交易日本公司A股收盘价的算术平均值为基准，上浮0.5%。

　　(2)初始转股价格计算公式

　　转股价格＝(∑ P i)÷30×(1＋ S)

　　其中： P i是公布募集说明书日前30个交易日”创业环保”每日收盘价；

　　S是转股溢价率，为0.5%。

　　9. 转股价格的调整办法

　　(1)转股价格调整条件及转股价格调整日

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获取的股票差价收益时，公司必须按照本“发行条款”的相关规定对转股价格进行调整。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，转股价格调整日为对应的股权登记日或股份和/或股东权益变动发生日。

　　(2)调整办法

　　当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

　　派息：P＝ Po-D；

　　送股或转增股本：P＝ Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝( Po＋AK)/(1＋K)；

　　三项同时进行：P＝( Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10. 向下修正条款

　　在公司可转债的转股期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。修正幅度在当期转股价格20%以上时，由董事会提议，经股东大会审议通过后实施。

　　如本公司决定修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格修正日、修正办法及暂停转股时期(如需)。公告正式刊登后，股价变化不影响本公司修正转股价格的决定。

　　若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按本公司修正后的转股价格执行。

　　11. 赎回条款

　　在本可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(若在该30个交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算)，公司有权按面值的102%并另加所在计息年度年利息，赎回全部或按一定比例赎回部分未转股的可转换债券。

　　公司每个计息年度可依照约定的条件行使一次赎回权。在任一计息年度内，公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　12. 回售条款

　　(1)有条件的提前回售

　　在本可转债的转股期间，如本公司A股股票在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，创业环保可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分于满一年、满两年、满三年、满四年后分别以可转债面值的102%、103%、104%、105%回售给本公司。本转债持有人每个计息年度可依照约定的条件行使一次回售权。在任一计息年度内，在回售条件首次满足后，转债持有人可以进行回售，首次不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

　　(2)附加回售

　　本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当前计息年度利息)的价格向本公司附加回售创业环保转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。

　　13. 到期还本付息及利息补偿

　　在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除偿还到期未转股的可转债(″到期转债″)的本金及第五年的利息外，还将补偿支付到期转债持有人相应利息(″补偿利息″)。

　　补偿利息计算公式参见本发行条款第5条第(2)款。

　　14. 本可转债不足3000万元时的处置

　　在本可转债上市交易期间，当未转换的本可转债数量少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。在停止交易后、转股期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　15. 转股时不足一股金额的处置

　　本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，本公司将按照上海证券交易所的有关规定以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。

　　16. 关于公司未分配利润的处置方式

　　本可转债持有人转股申请一经上海证券交易所交易系统确认，因转股而配发的股票将自动记入该申请人的股票帐户，并自转换股票记入原持有人帐户之日起与本公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。

　　17. 有关向现有股东优先配售的安排

　　本可转债发行将利用上海证券交易所交易系统在指定时间内向公司现有股东按每1股配售0.75元本可转债的比例优先配售，再按1000元1手转换成手数，配售不足1手的按四舍五入原则取整。

　　二、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理发行A股可转换公司债券的相关事宜的议案；

　　(1)授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

　　(2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整；

　　(3)授权董事会办理由于本次可转债转股引起的公司注册资本变更和章程修改事宜。

　　(4)授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　三、审议通过了关于召开2004年临时股东大会和召开关于修改公司A股可转换债券部分发行条款的H股类别股东大会、内资股类别股东大会的建议，并同意发出股东大会通知。

　　(其中上述第一、二项需提交2004年临时股东大会和H股类别股东大会、内资股类别股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。)

　　天津创业环保股份有限公司董事会

　　2004年4月13日上海证券报