天津中新药业集团股份有限公司2004年第六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司于2004年4月12日在中新大厦703会议室召开了2004年第六次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事8人，李美毓董事因病未出席本次会议。公司监事会全体监事列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司 章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过公司董事长2003年度工作报告。

　　二、审议通过公司2003年度董事会报告。

　　三、审议通过委任普华古柏会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司为2004年度公司国际及国内审计师并提请提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案。

　　四、批准独立董事邓昌桂先生2003年度酬劳为5万元新币。

　　五、批准独立董事张洪魁先生2003年度酬劳为4.08万元人民币。

　　六、批准独立董事徐其德先生2003年度酬劳为4.08万元人民币。

　　七、批准詹原竞董事2003年度酬劳为30.6万元人民币。

　　八、批准李美毓董事2003年度酬劳为21.19万元人民币。

　　九、批准徐士辉董事2003年度酬劳(自7月起)为5.66万元人民币。

　　十、审议通过修改公司章程的议案。(见附件)

　　十一、审议通过公司取得三家银行贷款授信额度为5.8亿元的议案；

　　1、公司取得中国银行南开支行1.8亿元的贷款授信；

　　2、公司取得深圳发展银行2亿元的贷款授信；

　　3、公司取得招商银行解放路支行2亿元的贷款授信。

　　上述贷款授信共计5.8亿元，授信期限为一年。

　　十二、审议通过公司设立信息化部的议案；

　　为加快公司信息化建设的步伐，更好地推进公司发展战略的实施，实现公司与企业信息网络系统的对接，公司设立信息化部，其主要职能是负责公司信息化的规划、实施、管理、协调、培训工作，负责公司本部计算机网络的建设管理工作和计算机软、硬件的购置维护，以及计算机耗材的购置。

　　十三、审议通过关于天津市医药集团有限公司向公司的控股子公司天津津康制药有限公司单方增资的议案；

　　天津津康制药有限公司是公司与天津市医药集团有限公司共同出资设立，目前其注册资本为4990万元，其中公司出资2994万元，占60%，医药集团出资1996万元，占40%。津康制药公司正在大港海洋石化科技园区施工建设，随着项目进度需要增加建设资金，经公司与医药集团协商，同意由医药集团单方向津康制药公司追加投资4990万元人民币。

　　本次增资完成后，津康制药公司的注册资本将由4990万元增至9980万元，其中医药集团出资6986万元，占注册资本比例为70%，公司出资2994万元，持股比例为30%。

　　各与会董事分别回避了有关各自年度薪酬议案的表决。

　　医药集团刘振武董事、吴树民董事回避了第十三项议案的表决。

　　上述第一至十一项议案尚需提交公司年度股东大会审议。(股东大会通知另行公告)

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2004年4月12日附件：修改公司章程的议案

　　拟修改公司章程的原因：

　　根据中国证监会(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司对章程有关内容进行修改和完善：

　　原第一百零八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　　第(四)款决定公司业务和财务的抵押、质押及为公司或第三方的债务、义务或责任进行担保；

　　修改为：(四)决定公司业务和财务的抵押、质押；

　　原第一百七十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下述情形：

　　(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

　　(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之能支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

　　(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商业条件。

　　修改为：

　　第一百七十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款；亦不得向前述人员的相关人提供贷款。

　　前款规定不适用于下述情形：

　　(一)公司向其子公司提供贷款；

　　(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项，使之能支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

　　(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款，但提供贷款的条件应当是正常的商业条件。

　　删除原第一百八十一条公司违反第一百八十条的规定提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下列情况除外：

　　(一)在向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

　　(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　增加新的第一百八十一条：

　　第一百八十一条公司对外担保应当遵守以下规定：

　　(一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(三)董事会应严格审查对外担保事宜，杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保金额不超过公司最近经审计净资产的20%的，需经董事会全体成员2/3以上签署同意，公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的20%的需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。上海证券报