上市公司2003年疑似重大瑕疵报告回应(2)

　　经济观察研究院3月31日发出的《疑似重大瑕疵报告》(以下简称《瑕疵报告》)传真函件，先后获得小商品城(600415)、凌钢股份(600231)、广钢股份(600894)、中兴商业(000715)等公司董事会回应。

　　小商品城回应

　　该公司董事会在回应中强调，公司2003年度对附属企业银都酒店装修支出摊销年限和部分固定资产折旧年限分别予以变更并因此减少当年利润2500万元的事项，是经过董事会讨论通过的，不存在“疑似公司上市前利用会计手段虚增利润”的问题。

　　经济观察研究院商榷

　　如果一项会计政策变更涉及较大的金额，以至于足以引起股东当期应占损益发生重大变化，该等会计政策变更的决策人不应当是董事会，而应当是在董事会事先形成决议的基础上，提请股东大会审议通过。依据内部控制和实际发生原则，该等会计政策变更只有在获得股东大会批准的情况下，才能满足内部控制中交易及事项应取得“合法授权”的要求，才能被视为“实际发生”的事项。因此，无论变更理由是否充分，在未经过股东大会审议通过之前确认上述会计政策变更后增加的费用并相应减少利润，是极不恰当的，疑似为程序非法和违反会计核算的实际发生原则。

　　凌钢股份回应

　　该公司在回应中指出：“公司改变折旧程序合法，经董事会提议、独立董事发表意见、股东大会批准。”这的确是值得尊重的“程序合法”。

　　经济观察研究院商榷

　　如此“程序合法”并不能掩盖导致公司2003年度利润减少3130万元的固定资产折旧政策变更(折旧年限缩短)理由不为恰当的问题。首先，作为公司董事会提供的固定资产折旧年限变更理由之一的“企业技术进步”，通常情况下是计提固定资产减值准备的理由，而不是缩短折旧年限的理由；其次，另一个变更理由“设备作业率提高”同样不能成立，原因是所谓作业率是一个“工作流量”的概念，只有在采用工作流量法计算固定资产折旧的情况下适用，采用直线折旧法时不予考虑；第三，因“主体设备大幅度超设计能力”而缩短固定资产折旧年限也是不能成立的，这不仅是由于它依然没有超出“工作流量”的范畴，更重要的是，所谓设备运行“超设计能力”实属安全生产所禁止的行为，就好比6顿卡车装载12吨货物的道理一样。因此，尽管经过股东大会批准，但是该公司缩短固定资产折旧年限并因此减少2003年度利润的会计处理方法依然是不恰当的。

　　广钢股份回应

　　该公司董事会秘书回应到：“关于贸易公司的股权过户问题，现在确实还在进行中……会计师事务所认为法律手续尚未完成，采取不合并的办法更为规范。贸易公司这几年都有盈利，绝对没有调节损益的想法。”

　　经济观察研究院商榷

　　为了避免公众对贸易公司上期合并、本期不合并无调节损益动机的质疑，正确的办法是披露贸易公司的经营情况和业绩。经进一步查验，年报无此项披露。此外，回应中还谈到：“物流利润是我公司利润增长的原因之一，但不是主要原因。”这似乎验证了《瑕疵报告》中的说法，重要的是如此表述与年报中董事会的说法不一致。

　　中兴商业回应

　　该公司回应说：“我公司已向深交所就涉及我公司的提法做了相应的说明，差异主要系财务处理不同等原因所致，不存在你院所提问题。”

　　经济观察研究院商榷

　　由于未详细指示“财务处理不同”的情况，因此，似乎依然不能消除该公司现金流量表中本年度“支付给职工以及为职工支付的现金”按年激增1倍的疑虑。一般说来，假如利润无明显变化，支付给职工的现金越多，分配给股东的现金就越少。如此说来，因“财务处理不同”导致的支付给职工的现金较上年增加1倍，对广大中小股东来说，并不是一个好消息。

　　针对经济观察研究院4月6日发出的《瑕疵报告》传真函件，部分上市公司作出回应。

　桂东电力回应

　　该公司称：“国海证券为有限责任公司，其股权转让可由双方协商确定交易价格，而且转让价格高于截止2002年12月31日国海证券每股净资产1.022元，溢价幅度也在合理范围内，同时，本公司也参照了国海证券其他股东以往的转让价格。本公司于2003年12月受让广西河池化工股份有限公司持有的国海证券股权4000万股，该项股权转让的交易价格也由双方协商确定为每股1.17元，也未进行资产评估。因此，该转让价格定价符合有关规定和市场公允价格，是公平、公开、公正的，体现了‘三公’原则，不存在内幕交易情况，没有损害公司和全体股东的利益。”此外，“独立董事关于此项交易‘已经履行了必要的法律程序’是指该股权转让事宜已经在国海证券股东会、本公司第二届董事会第十次会议以及本公司2003年度第一次临时股东大会通过、贺州市电业公司的主管部门贺州市政府批准，最后经中国证监会核准……独立董事关于此项交易的声明并非重大失职行为。”

　　经济观察研究院商榷

　　所谓公允价格是在大量交易中形成的市场价格，桂东电力的上述股权交易均属于个别交易，其价格不符合公允价格的要求。因此，不能免除中介机构的资产评估这一必要的法律程序，否则，交易双方的协商一致不能理解为公允。

　　博瑞传播回应

　　该公司在回应中介绍，所谓“拟处置股权”即四川电器的股权转让，“谈判工作正在进行。公司在编制2003年度财务报告时，按照《企业会计制度》的有关规定，对由专业机构出具的资产评估报告所确认的本公司持有的四川电器的长期投资变现价值与账面价值进行对比检查，确定该项长期投资已经减值，故按长期投资减值准备计提的有关规定对四川电器有限责任公司的长期投资提取了相应的减值准备。”此外，之所以未披露两家子公司的经营业绩，理由是“其经营业绩对公司2003年度利润构成不产生重大影响”。

　　经济观察研究院商榷

　　不否认上述长期投资减值准备提取的内容合法性与程序合法性，但不能将其表述为“拟处置股权”的损益，这样很容易引起不符合实际发生原则的误解，或者说会计报表确认了不能确认的或有事项。此外，以“不产生重大影响”为理由不披露子公司经营情况和业绩依然疑似为信息披露遗漏事项。

　　需要强调指出的是，作为公众公司的上市公司，对公众(包括投资者、媒体及研究机构等)提出的疑虑给予回应是不可免除的责任。《瑕疵报告》中所列举的疑似重大瑕疵事项，是经过经济观察研究院专业人员参照公认会计标准和公认公司治理标准制定的《公司信任度标准》，依据上市公司公开披露信息，以学术研究的方法做出的初步判断。希望上市公司董事会积极予以回应，以避免事实依据上的差错，进而与上市公司携手提升信息披露的可信任程度。