上市公司2003年度年报疑似重大瑕疵报告(三)_上市公司_财经纵横

上市公司2003年度年报疑似重大瑕疵报告(三)

http://finance.sina.com.cn 2004年04月12日 13:22 经济观察报

　　〖重要声明〗：以下疑似重大瑕疵报告概览，由经济观察研究院依据《公司信任度标准》，经查验上市公司2003年度报告及相关信息披露而编制，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年度报告披露质量。所列举事项并不表示相关上市公司负有消除该等年报质量疑似瑕疵并予以补充公告的责任。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。垂询电话：010-64210013(传真)。

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　　桂东电力(600310)

　　重大关联方交易疑似有欠公允

　　公司出资5409万元受让控股股东贺州电业公司持有的国海证券股权4873万股，每股转让价格1.11元，较截止2002年12月31日国海证券每股净资产1.022元溢价0.088元，合计429万元。溢价理由为控股股东持股时间在一年以上。经查验，未见披露资产评估报告，亦无证据显示转让价格定价公允。此外，独立董事关于此项交易“已经履行了必要的法律程序”声明忽视了作为交易必要程序的资产评估，疑似为重大失职行为。

　　明星电力(600101)

　　疑似重大交易价格有失公允

　　本年度7月纳入合并范围的明星康桥投资有限公司依据深圳中级人民法院民事裁决书获得深圳市航天大厦投资发展有限公司49%股权，并相应增加长期股权投资3483万元。随后，明星康桥投资有限公司于12月1日以6283万元的价格将其转让给深圳骏益美泽公司，因此获投资收益2800万元。经查验，未见公司就此项重大交易发布临时公告，无法验证其历史成本、评估价值及定价依据，亦无法证实上述转让价格具有公允性。

　　宝商集团(000796)

　　疑似资产减值准备计提不充分

　　中国证监会西安证管办2003年10月13日至17日对公司进行了巡检，并于11月6日下发了西证监公司字200354号《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。《通知》指出：公司截止2002年末，在途物资余额26382万元，经核对，其中9708万元属原存货核算体系将“在途物资”与“代销商品款”重复挂账所致，公司于2003年11月已作账务调整，处理完毕。另外，核实的4988万元在途物资中有1070万元在途物资因经营业务逐渐萎缩，有可能成为呆账、坏账，公司将查明原因，落实责任，分类处理，但年报中未见对相关事项的披露，疑似为尚未计提资产减值准备。

　　铜城集团(000672)

　　疑似董事会结构不合法

　　截止年报披露日，公司董事会无独立董事。且董事涂斌、范文森因故未出席年报审议会议，未见委托其他董事代其行使表决权，疑似为董事会未就年报达成一致，并漏报个别董事声明。

　　未披露重大事项进展

　　公司于2003年4月15日接到中国证券监督管理委员会稽查局的通知，从即日起对公司进行“涉嫌违反证券法律、法规事项”的调查，经查验，至年报披露日，未见公司披露该重大事项的进展情况。

　　疑似非关联交易价格有欠公允

　　共涉及3项股权转让，形成收益合计3031万元，占本年度税前利润的45.87%。

　　2003年12月24日，公司将持有甘肃桑大叔粮油食品有限公司84%的股权，以协议价1440万元一次性转让给西安科利科技发展有限公司，转让成本9521949.57元，确认收益4878050.43元，此项交易为非关联方交易，经查验，未见披露资产评估报告，无证据显示转让价格具有公允性；

　　2003年12月24日，公司将持有的甘肃中科凯思软件有限责任公司32.50%的股权，以协议价3800万元一次性转让给陕西泰华置业发展有限公司，转让成本22203196.77元，确认收益15796803.23元，此项交易为非关联方交易，经查验，未见披露资产评估报告，无法确定交易价格的公允性；

　　公司出售持有的子公司甘肃工大科技有限公司股权，收入15750000.00元，成本6121633.02元，收益9628366.98元，经查验，未见董事会及时披露此项交易，也未见披露资产评估报告，无法确认交易价格的公允性。

　　*ST鑫泰(600156)

　　疑似重大合法性瑕疵

　　2002年12月27日至30日，控股子公司益鑫泰纺织印染有限公司在事先不告知公司董事会的情况下，擅自决定并先后七次向益阳市工行桃花仓支行贷款总计5750万元，转入控股股东存续企业益阳苎麻纺织印染厂用于归还其到期银行专项贷款。公司年报称：鉴于益阳苎麻纺织印染厂的实际困难，益阳苎麻纺织印染厂向公司出具《承诺书》，承诺此笔贷款到期时由该厂向益阳市工行桃花舱支行申请贷入5750万元，贷款到账后直接转入湖南益鑫泰纺织印染有限公司账户，由湖南益鑫泰纺织印染有限公司归还银行贷款。如果到期银行不能办理贷款，由该厂组织5750万元资金偿还本公司债务。该等事项疑似为公司内部控制无效，控股股东超越公司董事会及股东大会直接干预公司事务，且公司董事会以不恰当的方式被动接受控股股东的违法行为，进而严重侵犯中小股东权益。

　　金山股份(600396)

　　疑似现金流量表错报

　　本年度经营活动产生的现金流量净额列报为8220万元，经查验，收到其他与经营活动有关的现金项中包含收回股权托管抵押金10000万元，后者系受托管理香港江胜投资有限公司所持有的沈阳沈海热电有限公司29%的股权而支付的托管风险抵押金，不属于经营活动产生的现金流入。扣除该项错报金额后，本年度经营活动产生的现金流量净额为-1780万元，因此疑似为重大错报事项。

　　唐钢股份(000709)

　　疑似正常净利润错报、漏报

　　其中包括：1.因会计政策变更——降低部分固定资产折旧年限、提高折旧率，全年增提折旧1.24亿，相应减少全年利润总额1.24亿，该项会计政策变更仅通过董事会决议，未见股东大会相关决议；2.以“加大新产品、新技术的开发力度，增强企业竞争力”为理由，计提技术开发费3亿，未见股东大会的相关决议。经查验，公司于2001年制定了技术开发费的计提及使用办法(未见披露具体内容)，但2001年度、2002年度均未予以计提。无证据显示该理由不适用于以前年度，疑似为利用该等手段人为操纵年度利润。

　　鲁银投资(600784)

　　重大关联方交易疑似有欠公允

　　2003年，公司与第一大股东莱芜钢铁集团有限公司进行资产置换，以公司所持有的齐鲁资产管理有限公司43.69%股权和3920万元的应收款项与莱钢集团的500mm热轧带钢生产线与粉末冶金公司83.04%的股权进行置换。换出资产以经过湖北大信会计师事务有限公司审计的账面价值为定价依据。其中，齐鲁资产管理公司43.69%的股权2002年12月31日经审计账面价值为15238万元；应收账款经审计后的账面价值为890万元；其他应收款经审计后的账面价值为3073万元，换出资产总价为19201万元。换入资产以青岛天和资产评估有限责任公司确认并报经国有资产管理部门核准的评估价值为依据。

　　其中，带钢生产线调整后账面净值为9660万元，评估值为10598万元(评估增殖率9.71%)；粉末公司83.04%的股权评估值8603万元，换入资产总价为19201万元。经查验，换出的齐鲁资产管理有限公司持续亏损，其账面价值虽经审计，但未发现经过必要的资产评估，无证据显示具有公允性；而换入的500mm热轧带钢生产线资产及莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司股权与齐鲁资产管理有限公司经营状况正好相反，置换前本年度已实现利润1102万元。因此，此项非货币性交易疑似为显失公允。

　　波导股份(600130)

　　疑似董事会合法性瑕疵

　　首先，董事董捷未出席审议年度报告的董事会，亦未委托其他董事代为出席并行使表决权，由此疑似为董事会成员未就年报达成一致，无证据表明董事董捷对2003年报无个别董事意见；其次，经查验，本年度董事余红艺、朱光耀、方茂坤分别因工作变动原因辞去公司董事职务，未经股东大会审议通过。

　　疑似关联方交易显失公允

　　2001年3月10日，第二大股东波导科技与公司签订协议，由波导科技承担公司2000年度广告宣传费计72993981.67元，并由其承诺自2001年起3年内付清。经查验，2001年和2002年波导科技已按期支付了54750000.00元，本期波导科技按协议约定以应收公司2002年度股利结算支付余款18243981.67元。无论何等原因，由股东承担上市公司费用有违公司治理原则。

　　博瑞传播(600880)

　　疑似年报错报

　　扣除的非常损益中“拟处置股权”确认的损益为-10351645.35元，由于该股权转让事项尚未发生，相应损益的确认不符合实际发生原则，疑似为重大错报事项。董事会报告对成都立即送网络配送有限公司、神兵国际广告(北京)有限公司等子公司及参股公司的经营业绩未予披露。

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