海通证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司2003年配股之回访报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会证监发[2001]48号文的要求,海通证券股份有限公司于2004年3月18日对进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

　　一、发行人募集资金使用情况

　　（以下简称“南方汇通”）经贵会证监发行字[2003]65号文核准在2003年6月进行了配股。本次配股共募集资金230,580,000元,扣除发行费用12,080,000元后,实际募集资金218,500,000元。

　　经南方汇通第一届董事会第十四次会议通过及2001年度股东大会批准，本次募集资金将主要用于以下项目：棕纤维弹性材料生产线技术改造项目、新建6条片式绕线电感器生产线和1条叠层陶瓷片式电感器生产线项目。截止此次回访日2004年3月18日,南方汇通已投入使用的募集资金为6,450万元，占本次发行募集资金总额的29.51%，尚未使用的募集资金共计15,400万元，占本次发行募集资金总额的70.49%。

　　根据《2002年配股说明书》，2003年预计投入募集资金10,805万元，产生差异的主要原因是因为募集资金到位时间比公司预计的晚,以及棕纤维弹性材料生产线技术改造土建项目及自制设备较多,所以影响了项目进度。目前上述两个项目正在按建设进度如期建设，计划2004年底完工，2005年上半年起投入生产。

　　截止回访日，南方汇通募集资金投入项目的实际使用情况与招股文件的承诺基本相符，募集资金没有发生变更。募集资金投资项目所达到的业务目标也与预期相符。

　　二、 发行人资金管理情况

　　南方汇通对募集资金实行集中管理，在募集资金到位后存放中国农业银行的帐户中，按投资计划和投资项目的实际进度分批使用。

　　公司确定了董事会运用公司资产进行投资的权限，建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为规范企业经营行为，规避经营风险，《公司章程》及董事会对有关公司资产经营权限范围规定如下：

　　1、投资决策权限

　　（1）凡使用公司募集资金的投资项目和公司章程规定应由公司股东大会审议决策的投资项目由公司董事会审议后，报公司股东大会审议批准；

　　（2）公司长期投资或拟新增项目，拟投入资金总额超过300万元的，须经董事会批准；超过3,000万元的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准后方可实施。

　　公司短期投资，单笔拟投入资金超过3,000万元的，须经董事会批准；单笔超过10,000万元的，董事会审核后报股东大会批准。未收回短期投资总额达到或超过公司净资产50％时，新增短期投资须经股东大会批准。

　　2、资产处置权限

　　（1）公司章程规定应由公司股东大会审议的资产处置行为，由公司董事会审议后，报公司股东大会审议批准；

　　（2）公司董事会有权决定公司章程授权范围内的资产处置；

　　（3）公司出售资产超过按照最近一期经审计的财务报告审计的总资产值5％的，须经董事会批准，超过按照最近一期经审计的财务报告审计的总资产值50％的，须经股东大会批准。

　　公司以资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司经最近一次审计的净资产的20％的，须经董事会批准；超过公司经最近一次审计的净资产的50％的，须经股东大会批准。

　　经营性资金支出在10-200万元以内的，由财务经理审批；200万元及以上的，由总会计师审批；超计划支付的，需由财务部办理追加计划额度后，按规定审批支付。

　　南方汇通没有资金用于委托理财，不存在资金被控股股东占用的情况。

　　三、 发行人盈利预测实现情况

　　南方汇通在2002年配股的招股文件中没有就盈利情况作出预测。

　　根据2003年年度报告，南方汇通2003年实现净利润61,617,896.01元，比2002年减少36%。南方汇通2003年加权平均的净资产收益率为7.42%，全面摊薄的净资产收益率为6.69%。

　　四、发行人业务发展目标实现情况

　　南方汇通在2002年配股的招股文件中提出的业务发展目标为：以技术为核心，综合利用资本、人才、管理等多种资源，把公司建设成为生产水平与盈利能力在同行业处于领先地位，传统工业与新兴工业、高科技产业协调发展，注重对股东的回报、职工生活水平改善与环境保护的有较强核心竞争力的跨行业、技术型企业，使企业成为现代化的货车修理、弹簧与铸件生产基地与西南地区重要的高科技产业开发基地。到2005年，公司销售收入达到11亿元，净资产收益率保持同行业先进水平。各项业务的具体目标为：（一）在传统的铁路机车车辆这一主业上，保持货车修造业的稳定发展，促进锻铸产品的高速增长，到2005年，铁路机车车辆产品实现销售收入5亿元，比2000年的3.6亿元增长38.9%，年均增长6.8%。（二）在多种经营上，确立棕纤维弹性材料及南方汇通科技工业园的经济增长地位，实现企业产品由低科技含量向高科技含量转移，收益主体由铁路产品向多种铁路衍生产品转移。到2005年，多种经营收入、利润总额分别达到6亿元（其中出口创汇500万美元）和6000万元，所占比例分别为54.6%和60%。

　　南方汇通2003年的主营业务收入为9.33亿元，比2002年增长71.93%。其中铁路机车车辆产品实现销售收入4.74亿元，多种经营产品实现销售收入4.59亿元。

　　通过回访，我们认为发行人的主营业务发展方向明确，经营状况良好，具备持续发展能力。实际情况与披露的业务发展目标一致。

　　五、发行人新股上市以来的二级市场走势

　　南方汇通2003年配股获配可流通股份在2003年7月15日上市交易，上市首日收盘价为11.33元。从新股上市日到本报告日为止，公司股票二级市场的最高价为25.85元（2004年3月18日），最低价为7.30元（2003年10月30日）。

　　南方汇通2003年配股价格的确定，是考虑了拟投资项目的资金需求量，并结合发行人股票二级市场运行状况，以及公司未来发展前景的前提下由双方协商一致确定的。从公司配股可流通股份上市日至本次回访日，公司股票二级市场价格已累计上涨了128%，远远高于同期深圳交易所综合指数的涨幅（7.21%），因此对比我公司出具的推荐函，我们认为本次配股的定价是合理的。

　　在本次配股实施过程中，由于投资者出于对大盘指数仍将进一步下跌的预期以及公司2003年中期业绩的比2002年同期下降，因此出现了认购不踊跃的情况，承销商包销量占发行量的比例达到了73.11%。公司配股可流通股份上市后，深圳交易所综合指数从2003年7月15日的最高点417点下跌至2003年11月19日的最低点350，跌幅达到了16%，同时由于部分投资者的不理性行为，因此造成了公司股票的二级市场价格跌破发行价。

　　六、证券公司内部控制的执行情况

　　我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

　　七、有关承诺的履行情况

　　南方汇通在2002年配股的招股文件中承诺公司本次配股募集资金不用于收购大股东的资产。截止回访日，公司未使用募集资金收购大股东资产。

　　在承销过程中，海通证券没有给南方汇通提供“过桥贷款”或融资担保。

　　八、其他需要说明的问题

　　此次回访中没有其他需要说明的问题。

　　九、公司内核小组对回访情况的总体评价

　　我公司内核小组对南方汇通回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述,我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　海通证券股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　二○○四年三月十八日