海尔香港借壳方案提前曝光 注资海尔中建确定

　　海尔中建以“增发新股+可换股票据+现金”的方式置入海尔洗衣机资产

　　新京报昨日，记者从香港投行人士获悉，海尔集团注资香港上市公司海尔中建(1169.HK)的方案已经确定，但尚需香港监管当局及特别股东大会批准。

　　方案曝光

　　停牌已近一个月时间的海尔中建(1169.HK)还不见动静。对于媒体的询问，海尔集团一律以“还不到披露的时候”为由加以婉拒。记者昨日获得的方案显示，海尔中建准备以“增发新股+可换股票据+现金”的方式向海尔集团收购后者的洗衣机资产，涉及资金总额约11亿人民币(约合10.4亿港元)。注资完成后，海尔中建拟改名为“海尔电子集团”。

　　根据该方案，海尔中建将以每股0.18港元作价，向海尔集团增发40亿新股，共计7.25亿港元。海尔中建还将向海尔集团发行面值为2.6亿港元的可换股票据，此外还将向海尔集团支付现金0.5亿港元。增发新股作价0.18港元，较海尔中建3月8日停牌前的收市价(0.42港元)折让约57.14%，同时该价格较之海尔中建2002年底的每股净资产(0.21港元)折让约14.65%。

　　海尔集团原占海尔中建股本的29.94%。上述股票增发及可换股票据发行完成后，海尔集团所占股份将增至57.26%，原大股东中建电信所占股份将从43.62%降至24.45%，而在全部可换股票据换股后，海尔集团所占股份将增至60.72%。注资完成后，公众持股比例将少于15%。按照联交所有关上市条件的规定，公众持股比例不得少于25%。海尔中建拟在注资完成后调整股权结构，增大公众持股量以适应该规定。

　　该方案明确显示：注入洗衣机资产只是海尔借壳的第一步，海尔集团下一步拟将空调、冰箱等白电业务全部注入，包括内地A股上市公司青岛海尔(600690)的资产。但下一步注资行动尚无明确的时间表，何时进行取决于本次注资的进展。

　　记者获悉，海尔集团注资方案已经获得青岛地方政府及监管部门首肯，但在香港，海尔集团尚须拿到两个批文：一是香港监管当局豁免其对海尔中建全面收购的义务，一是海尔集团回避表决的海尔中建独立股东大会的批准。

　　疑问重重

　　“看不太懂。”内地一家知名证券公司的家电行业研究员如是说。他最大的疑问是：拥有巨额资产及相当的知名度的海尔集团为什么会选择借壳上市而不是IPO？赴香港借壳的多为实力有限的内地民营企业。他认为，按照前述方案，海尔集团只能拿到0.5亿港元的现金，而如?鸌PO融到的资金何止数倍。他认为可能的情况是，海尔集团两年前买壳已付出成本，最终要把这条路走到底。

　　另一个疑问是，海尔集团既然要把全部白电资产注入香港公司，那为何要选择海尔中建这样小的壳公司，令后者承担“蛇吞象”的任务？目前后者股本约99.6亿股，按已处于高点的3月8日停牌前收盘价0.42港元计算，其市值约41.8亿港元。实际上，在停牌前两周，海尔中建股价仅在0.3港元上下波动，市值不过30亿港元。

　　此外，虽然此次注入的洗衣机业务非内地A股上市公司青岛海尔的主营业务，但按照前述方案，今后将注入全部白电业务，那海尔中建、青岛海尔及海尔集团三方的关系如何处理？海尔集团至今尚未给外界明确的说法。

　　一位不愿透露姓名的香港投行人士指出，蹊跷之处还在于海尔集团的增发比例不符合规定。按香港监管当局规定，尽管上市公司增发无次数及业绩指标要求，但每次增发不得超过已发行股本的20%，具体到海尔中建，增发股本不得超过约20亿，但前述方案显示，海尔中建将向海尔集团增发40亿新股，约占已发行股本的40%，超过规定约一倍。

　　熟谙香港上市公司运作的投行人士指出，海尔中建分两次增发的可能性不大，因为公司的增发程序并不简单，耗时也不短，从发出股东通函、召开特别股东大会表决通过，到董事局获授权寻找承配人、签订承配合同，再到通知交易所，前前后后约须一个月时间。因此，尽管香港监管当局并不限制增发次数，但受程序耗时所限，一家上市公司一年只能够增发10次左右。海尔中建如果增发两次，须耗时两个月，停牌也需两月。

　　两周前，有传言称，海尔集团正在申请香港交易所的批准，而按惯例，香港上市公司增发不需交易所批准。因此，市场人士分析，除豁免全面收购义务外，海尔集团可能还希望豁免对增发数额的限制。

　　此外，增发作价0.18港元也令投行人士吃惊。一般情况下，增发作价须参考停牌前5天的平均价格，且最低不可低于8折，以保护中小投资者利益，防止公司向大股东等关联方低价增发。

　　海尔中建3月8日停牌前收0.42港元，之前5天内还曾冲高到0.45港元，停牌前两周内则大致在0.3港元上下波动。有投行人士指出，增发作价0.18港元较之市价折让比例太大，而且是向大股东增发，难免有令大股东获利之嫌。

　　紧急借壳

　　3月17日，香港交易所资料显示：海尔集团于3月5日以每股平均价0.18港元增持海尔中建约54.71亿股，涉及金额约9.85亿元。当时媒体多按照海尔中建未扩大的股本为基准，推算出海尔集团持股量由29.94%骤增至84.85%。然而，交易所资料并未说明海尔集团增持的是海尔中建现有股份还是增发的新股，直至前述方案曝光。

　　自3月31日起，香港交易所对借壳上市公司将视同新上市公司加以严格审查，但在3月31日前公司控制权已发生转移的不在此例。海尔集团则抢在时限前实现了控制权转移，但之后却始终引而不发，且未做任何信息披露。

　　针对前述注资方案，海尔集团负责海外证券事务的崔部长昨日向本报表示，海尔集团现在还没有任何信息向外披露，而香港的海尔中建也不能做任何信息披露。至于记者了解到的方案是否是误传，崔不置可否，只是说：“我不跟你讨论这个问题，还没有到披露的时候。”

　　本报记者 李若愚