安徽水利完全MBO：25%折扣出售国资方案试水

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　“安徽水利有关国有股转让的申请已经上报给国资委和证监会，正等待批复。”3月17日，安徽水利(600502.SH)对外发言人汪海涛对记者说。

　　3月5日，安徽水利发布公告，安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司(下称“ 嘉禾创投”)签订了国有资产转让协议，将安徽水建总公司(下称“安徽水建”)国有资产全部转让给嘉禾公司。

　　有业内人士认为，若此协议最终得到批准，安徽水利则全面实现对母公司的MBO。但此中存疑的是，安徽水建的国有资产以25%的折扣出售给嘉禾创投，能否获得国资委核准尚难预料。

　　两步走

　　安徽水利MBO分两步前行。

　　第一步是由嘉禾创投受让安徽水建总公司的国有净资产。据公开资料，安徽水利于2003年4月上市，为安徽省最大的水利水电施工企业公司。

　　安徽水利的第一大股东安徽省水建总公司，持有安徽水利3256.92万股(占27.14%)，是一家国有独资企业，其股权由安徽省财政厅受托持有。

　　安徽省财政厅一位知情人士对记者表示，安徽水利的改制基准日是去年6月30日，由其主管部门安徽省水利厅编制改制方案，经公司职工代表大会通过后，去年底，再由安徽省上市指导委员会牵头，联合省财政厅、经贸委、国资办、企业工委、劳动保障局等部门研究方案。

　　“当时正值国资委的《意见》出台，我们比照了一下，并对方案进行了充分论证。”这位人士说，“也参照了国内几家上市公司，如深圳华强、宇通客车的MBO案例。”

　　2003年12月29日，安徽省人民政府批复了水利厅编制的改制方案。方案中的核心内容有两点：一是优惠出售(类似深华强)；一是协议转让(非公开招标)。

　　安徽省财政厅的上述人士透露，3002.59万元的身份置换补偿对象包括安徽水建1600多员工，人均2万元；780万元的一次性奖励则针对经营管理层和技术骨干，约20人，参照标准是安徽水建近五年净资产增值和净利润增值部分的10%；1781.8万元则被离退休干部等分享。三项累计额为5564.39万元。

　　根据上海立信资产评估公司的评估，截至2003年6月30日，安徽水建总公司国有净资产为9492.48万元。这意味着，在扣除5564.39万元后，安徽水利管理层只需支付3928.09万元即可拿到母公司的全部国有资产。

　　此外，依据安徽省2001年73号文，收购国有企业，一次性付清收购款的，还可享受10%～30%的优惠。安徽水利因此享受25%的打折优惠，最后收购成本为2946.07万元。

　　收购母公司国有资产，此为第一步。紧接着的便是，对母公司进行增资扩股。

　　2004年1月12日，嘉禾创投与胡庆林等20名员工就安徽水建总公司改制重组签署出资重组协议书。此中，嘉禾创投以本次受让的国有净资产出资，胡庆林等以现金出资。

　　改制完成后，嘉禾创投持有安徽水建控股公司的股权，间接持有上市公司安徽水利27.14%的股份；胡庆林等20名自然人持有安徽水建控股公司4.2%的股权。

　　至此，安徽水利MBO万事俱备，只等审批。

　　MBO安排

　　种种迹象表明，安徽水利MBO其实是“蓄谋已久”。

　　公开信息显示，嘉禾创投成立于2003年5月，专为MBO而设。其注册资本5000万元，由安徽水建高层、技术骨干和员工共50人出资。

　　前三大股东分享了47.6%的股权，其中安徽水建党委副书记兼安徽水利董事长王世才出资1530万元(占30.6%)、安徽水利总经理杨广亮出资550万元(占11%)、安徽水建总经理兼安徽水利监事会召集人王敬敏出资300万元(占6%)。

　　在这之后，安徽水利开始筹划企业改制。

　　安徽省财政厅的上述内部人士透露，改制过程历时年余，由于水利厅积极推动，加之充分利用政策，最终于去年底拿到省政府批文。

　　法律顾问安徽天禾律师事务所喻荣虎律师认为，嘉禾创投收购安徽水建国有资产，并非严格意义上的资产收购，实际上应相当于一项权益收购(股份收购)。

　　喻荣虎说，在收购完成后，安徽水建的出资人由此前的安徽省财政厅变更为嘉禾创投。但依据公司法要求，有限责任公司股东数至少两个，因此，还必须对安徽水建进行增资扩股或股份转让。

　　最终的结果是，嘉禾创投以受让的3928.09万元净资产出资，安徽水建20名员工自然人合计现金出资171.91万元对安徽水建进行增资扩股。重组后的安徽水建控股注册资本为4100万元(重组前的注册资本是6020万元)，持有安徽水利27.14%的股份。

　　喻荣虎说，嘉禾创投的50名股东是安徽水建及旗下各控股子公司的高管和技术骨干组成，而另外的20名出资人则是安徽水建及旗下控股子公司的员工。

　　“分为两个群体，有利于股权的合理分配。”喻荣虎说，“持大股的还是上市公司的高管。”

　　上海斯隆企业咨询有限公司副总裁虞俊健表示怀疑，他说，嘉禾创投的50名员工背后可能还有“拖拉机”，站在前台的股东可能受托了其他员工的股权。

　　根据安徽水利日前公布的2002年年度报告，截至2003年12月31日，安徽水利净资产为4.48亿元(2002年末，这个数字只有1.08亿)，其中安徽水建控股占到1.22亿元。盘点一下，王世才等安徽水利高层以不到3000万元的成本，控制了1.22亿元的上市公司净资产。

　　考验国资委？

　　安徽省上市指导委员会一位不愿透露姓名的官员向记者表示，安徽水利MBO是在最好的时机恰当运用了最好的政策。

　　“比如，他们就用了省政府2001年的73号文，包括身份置换还有打折优惠，省里都批了。”这位官员说。

　　省财政厅的上述内部人士则认为，尽管深华强因为国有净资产打折出售最终没有获批，但他还是表示，仍希望尝试一下。

　　根据《关于规范国有企业改制工作的意见》，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

　　“按照规范的意见来说，不仅不能打折，还要一定的上浮，如果国资委不核准，到时再改。”财政厅的这位人士说。

　　天禾律师所的喻荣虎律师则表示，按照他个人的观点，省属国有企业的出售价格，应由省政府确定。

　　上海斯隆企业咨询虞俊健说，安徽水利MBO可能有违《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。根据《暂行办法》，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行；转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。

　　暂行办法于去年底出台并于今年2月1日开始施行，而安徽水利有关嘉禾创投受让安徽水建国有资产的转让协议是2004年3月3日签署的。据此，浙江利捷分析师余凯说，安徽水利在这之中可能巧妙的运用了时间差。改制方案的获准日是去年12月29日；2004年1月12日，它又马不停蹄的安排嘉禾创投和20名自然人签订对安徽水建的出资重组协议，这一切都似乎在向国资委暗示，安徽水利的国有股权转让是在2月1日之前完成的。

　　记者注意到，在安徽水利3月份对外公布的国有资产转让协议和收购报告书，以及有关国有资产转让的参照文件中，安徽水利列出的只有安徽省政府及建设厅、水利厅等省内文件，并无国资委的《意见》和《暂行办法》。

　　上海荣正咨询合伙人丁忠民说，国资委很难核准安徽水利的MBO申请。“打折优惠是一道难过的坎。”丁忠民援引财政部2002年10月发布的《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》，该《通知》规定，上市公司国有股持股单位因产权变动引起所持国有股性质发生变化的，国有股持股单位应按产权关系将产权变动方案报地市级以上人民政府、中央企业主管部门、中央管理企业批准，并在方案实施前将国有股权变动事项报财政部核准，然后凭财政部批复文件依照规定程序到证券登记结算公司办理所持股份变更登记手续。

　　2003年国资委成立后，财政部的该部分职能移交到国资委，这意味着如果没有国资委核准，安徽水建国有资产转让及改制重组将无法进行，其MBO计划最终也可能面临破产。

　　深圳华强(000062.SZ)去年10月公告说，第一大股东深圳华强集团将其91%的股份转让给公司管理层，由于涉及10%的付款优惠，此项MBO行为至今尚未得到国资委核准。

　　(本报见习记者赵立岩对本文亦有贡献)