乐电独董首度披露审计事件内幕 良性转机已显现

　　有关方面再度确认，3亿元的重组项目将在第二轮重组谈判有明确结果后陆续上马

　　监管部门对独董行为的支持及上市公司的配合，使审计事件出现了良性转机

　　审计风波使独董意识到：应该为捍卫独立董事制度做点事情

　　随着监管部门对独董行为的支持及上市公司方面的配合，整个事件出现了良性的转机

　　乐山电力这两天不断有新闻爆出。在重组方面，停滞已久的谈判开始启动，露露集团对乐电再度表示了坚定入主的态度，有关方面向记者再度确认，涉及金额3亿元的项目将于谈判有明确结果后陆续展开，而据记者了解的最新情况，乐电重组第二轮谈判即将举行。此外，各界广为关注的独董调查事件近日也终于得以峰回路转，上市公司与独立董事方面均向本报证实，双方就中介入场审计达成一致意见，而乐电的年报也有望在审计结果出来后按预定的日期得以披露。

　　3月16日下午，两位独立董事程厚博与刘文波应成都证监局之邀飞抵成都，与监管部门就乐电中介调查一事进行交流。“证监局对我们的行为表示支持，并且希望乐电这件事能为更多的上市公司完善法人治理结构提供帮助与影响。”3月16日当晚，本报记者在成都独家专访了乐电事件的两位主角程厚博与刘文波，他们也首次面对媒体畅谈了事件的来龙去脉与自己的感受。

　　独董详述事件始末

　　自本报首家报道乐电独董调查一事开始，程厚博与刘文波两位独立董事一直以来都保持着缄默和审慎的态度。乐电董事长声明出台后，程、刘两位更成为媒体追逐的对象，在这种情况下，两位独立董事通过中间人向本报转达了他们的意见，希望在合适的时机表达他们就此事的看法和态度。现在随着上市公司方面同意配合中介进场调查，监管部门也对独董行为表示支持，整个事件出现了良性的转机。在窗外尘嚣尽退的府南河夜景下，两位独立董事首次同记者面对面畅谈了这一沪深股市首例独董聘请中介调查事件的始末。

　　程厚博与刘文波专职的身份，一位是深圳创新投资集团有限公司的副总裁、一位是南航集团原财务总监、目前的集团巡视员。虽然他们都是第一次出任上市公司独立董事，但是对于财务专业和资本市场并不陌生，并且都有亲自操作企业上市的职业经历。正是基于对市场规范与公司财务知识的熟悉，两位独立董事在2月12日接到上市公司要求他们出具独立意见的通知时感到惊讶与不安。“2月12日公司给我们的通知上要求我们三位独立董事在2月20日之前出具公司年报中的独立董事意见，而当时并没有给我们提供任何经过审计的材料。我们认为这种做法不妥，对于这样出具意见感到不安，再加上对于乐电长期以来存在的频繁担保和逐渐暴露出来的涉诉案件，我们都感到担心，所以12日当天就向有关中介公司提出邀请进行专项审计。”

　　据介绍，此后事件发生的时间顺序为：2月16日下午通过交大创新董事转交的独董要求中介调查函件递交到了公司经营层，公司董秘应要求打了收条；在此之后一个小时，乐电所有董事收到了公司经营层发出的有关2月25日召开董事会就2003年年报等有关决议进行审议的通知；2月17日独董邀请的中介公司抵达乐山；2月25日乐电董事会召开，在独董主动提醒是否可以让中介进场的要求之前，董事长没有主动提及此事，而且在提醒之后先表示不知情，即而表示要请示政府批准；2月26日中介公司因无法得到必要的配合而离开乐山，此事一度陷入僵局；3月9日，在媒体的广泛关注下，乐电董事长抛出声明，其中称从未阻挠过中介进场，并暗指股权之争，对独立董事调查的动机与时间表示质疑。

　　应记者的要求，两位独立董事向记者出示了记录了上述一系列行为的有关传真与电子邮件打印件，其中清楚的时间落款至少可以证明这些事实：一，所谓独董是为某些机构服务、为加快乐电股权重组、为公司年报按时披露设置障碍而提出审计要求的说法缺乏事实根据，与整个事件发生的时间顺序也不符；二，所谓上市公司从未阻挠过中介进场调查的说法立不住脚。根据独立董事介绍，他们在邀请中介进场审计时只提出了两点内容，即公司关联交易与或有负债，中介公司认为因为年报要求独立董事对公司累计担保和当期担保都发表意见，因此需要上市公司提供过往的历史资料，比如有些担保是续保，或有些涉诉案件涉及到过往担保事项，这时就需上市公司能够提供以前的相关资料，而并非像有关方面所称，要求公司一下子提供自1993年以来的所有资料。

　　郑重声明：我们是独立的

　　也许是国内的独立董事少有发表不同声音的，在独董调查事件被媒体披露之后，两位独立董事表示，自己从没想到过这件事会产生这么大影响。而随着整个事件被有意地向股权纠纷等方面误导，各种对独立董事是不是独立的质疑之声也随之而来。

　　程厚博向记者表示，本来这件事就是一件小事，独董对一些事情不清楚要求审计一下再出具意见，但由于有关方面从不重视到不配合，“事情越搞越大，致使我自己也有了新的思考，作为独立董事，是不是应该为捍卫这个制度的尊严做点事情。”

　　“有些人说我们不独立，说我们跟有关方面是不是有一些非同一般的关系，今天有基金经理给我打电话问我是不是在炒乐电的股票？”程厚博苦笑着说的话，更让我们对于目前国内对独立董事是“花瓶董事”、是“橡皮图章”的这种“普遍”认识感到担心。

　　“今天我们可以在这里郑重声明，我们两个所做的行为都是出于作为独立董事的职责和义务。我们是独立的。”程厚博与刘文波表示希望通过本报再次强调他们的独立性，回击那些没有事实根据的谣言。两人表示在进入乐电董事局以前，两人无论是与乐电高管还是与几大股东方面都不熟悉，而且他们彼此之间也互不认识，而与交大创新总经理姚彬捷的关系仅限于大家都是乐电董事会成员，不能因为大家看法有时一致就怀疑他们之间有利益关系；至于露露集团的人，程厚博与刘文波都表示：“从来没见过面，根本不认识。对于股权的问题我们不清楚，我们关心的是公司管理中出现问题。”

　　令人欣慰的是，目前乐山电力公司高管已经向媒体表示，有关中介进场调查的事宜即将展开。两位独董告诉记者，他们会根据中介调查审计结果，就公司的担保减值计提等发表独立的意见，配合公司年报能够按第二次约定的时间顺利披露。作为乐山电力的独立董事，他们并非要故意找事，而是希望公司能够在规范透明的运作下良性发展，使公司利益与全体股东的利益得到维护。

　　(上海证券报记者 童颖)