京西旅游(000802)：又一次资产重组“流产”

　　公司今日公告称，华远地产与公司大股东之间因分歧较大而终止了有关协议

　　深圳消息随着华远地产的退出，京西旅游(000802)的又一次资产重组以“流产”告终。这对把宝押在资产重组上的京西旅游来说，将面临更加严峻的考验。

　　重组总是无言的结局

　　从2001年9月算来，京西旅游先前曾有过一次“只开花不结果”的重组。当时，公司旅游业务与由国企改制而来的大股东北京戈德的有关自动售货机项目进行资产置换未果。

　　去年10月，公司再次找到一个合作伙伴------华远地产，不过不足半年，却又“流产”。

　　该公司今日公布的重大事项进展公告称，日前公司收到北京戈德公司通知，获悉虽经合作各方努力，但终因分歧较大，经多次协商未果，该公司及其三方股东单位与华远地产公司已于3月9日终止了前述各方业已签署的《合作与保密协议》。

　　持有公司66.45%股份的控股股东北京戈德电子移 动商务有限公司，去年10月及其三方股东------北京石龙工业开发区投资开发总公司、山东鑫源控股有限责任公司、天津南开戈德集团有限公司曾与北京市华远地产股份有限公司签署了《合作与保密协议》。

　　针对协议的终止，公司进一步表示，经向北京戈德及有关单位确认，北京戈德及其三方股东单位仍将本着对上市公司和广大投资人负责的原则，积极寻求新的合作方，切实加快重组进程，确保在2004年度内完成有关资产重组工作，并将优质资产注入上市公司，实现上市公司的可持续发展。

　　尽管北京戈德公司依然表达了以上承诺，但对于连年亏损，面临“退市风险警示”的公司来说，透过公告信息，仍能看出其无法掩饰的无奈和焦虑。

　　公司表示，上述事项对公司自身的正常生产经营无影响，对公司2003年报及2004年第一季度的经营成果及财务状况亦无影响。但由于华远地产方现阶段的退出，客观上造成整个资产重组特别是有关公司的资产重组工作在时间上更加紧迫，形势更加严峻。鉴此，该事项对公司2004年全年度财务状况的影响及长远影响目前尚不能准确评估。

　　连年亏损寻求出路

　　京西旅游是一家于1998年以旅游概念上市的公司，公司在1999年顺利实施配股，旅游业在公司所占的比例变小。

　　2001年9月，京西旅游母公司京西公司由国有独资企业增资改制为有限责任公司，名称变更为“北京戈德电子移 动商务有限公司”，由三家股东构成，即石龙公司、山东鑫源和天津南开戈德。石龙公司以其持有的评估确认值为1.5亿元人民币的原京西公司全部权益入股，山东鑫源和天津戈德分别投入1.5亿元人民币的现金，三者各占北京戈德注册资本的1/3，从而三者也对京西旅游间接持有相同的股权。

　　京西旅游发展到2002年开始出现自上市以来的首度亏损。原因是公司以前年度投资规模过大，又相对比较分散，企业缺乏核心竞争力，对个别投资项目控制力不够，甚至于失控。

　　2003年第三季度报告显示，报告期内公司实现收入总额16572万元，比上年同期下降24.41%，利润总额为-3378万元，比上年同期下降18.55　%，净利润-3360万元，比上年同期下降21.27%。

　　令公司头痛的是，公司2003全年度发生亏损已不可避免，且由于公司2002年度已发生亏损，2003年度继续发生亏损后，公司将因连续两年亏损而被深圳证券交易所实行“退市风险警示”。

　　在旅游行业和建筑行业的投资所获甚微，巨额的成本摊销把上市公司逼上了亏损的绝路。连年亏损、又逢诉讼缠身，重组已成为公司唯一的出路。

　　公司董事会在2002年年度报告及2003年第一季度报告中就说，公司2003年度的股权及资产重组工作，特别是围绕控股股东北京戈德公司的后续重组工作，是关系公司整体经营情况能否根本好转的关键，也是公司早日摆脱经营困境，扭亏为盈的惟一出路。

　　转机瞬间即失

　　去年10月，公司似乎出现了一丝转机。

　　去年10月9日，京西旅游公告说，北京戈德表示有关公司的资产重组工作已取得实质进展，公司及公司的三方股东北京石龙工业开发区投资开发总公司、山东鑫源控股有限责任公司、天津南开戈德集团有限公司于同年9月底在北京与华远地产签署了《合作与保密协议》。

　　根据该协议，华远地产在向北京戈德及其三方股东支付1000万元收购定金后，将获得收购部分北京戈德股权及部分北京戈德持有公司股权的优先权和一定时间内的独家谈判权；协议五方约定将以最大的努力在2003年底前签署正式的股权转让协议，收购协议签署后，收购方所付定金可从应支付的收购总价款中扣除。

　　从公开披露的信息看，当时的协议在一些方面约定的较为“细致”。

　　当时有关公告称，在此期间，由于转让方原因致使五方合作无法进行，转让方需向甲方双倍返还收购定金。若股权转让协议签署后未获政府主管部门批准，五方可在股权收购协议中另行约定。

　　资料显示，华远地产为北京市西城区政府所属国有企业华远集团的控股子公司，成立于2001年12月30日，2002年10月完成了增资扩股，注册资本5亿元，法定代表人：任志强。

　　在外界看来，华远地产及其当家人任志强既是在国内地产界是鼎鼎大名的人物，又是资本运作的高手。

　　有报道称，华远地产曾经有与华润集团有过一段姻缘，后来陷入华远、万科在华润集团中的关系困境中，情况开始复杂化。

　　有关资料显示，2001年上半年，华远已销售楼盘的合同额近20亿元，约占北京市场销售总额的15%，此时，北京市华远集团公司与中国华润总公司签订了股权转让合同，决定转让北京华远集团及其下属公司在北京华远房地产公司约18%的全部股权，并收回“华远”的名称、标志等全部品牌，与合作了6年之久的华润集团分手了，创造了非上市公司资本退出机制的范例。

　　回顾半年重组历程，当时就有人分析，华远地产重组京西旅游，是受央行紧缩房地产信贷政策影响，不得不加快上市进程，以获得新的融资渠道。即所谓“借壳上市”。

　　因此，不难推断，用“定金”获得“优先权和一定时间内的独家谈判权”，且强调要以“最大的努力”在2003年底前签署股权转让协议的文件，充分表现出双方当时亲密接触的急切心理状态。

　　事实上，仅从当时交了1000万定金来看重组取得进展，到现在无疾而终，这并不是一个令人意外的结果。因为，这只是个意向性的法律文件，股权重组的成功还存在许多变数，更何况股权转让协议签署后还需获政府审批。

　　有人认为京西旅游地处北京、盘子比较小、质地尚可，历史包袱轻，是京西旅游受到众多买家青睐的原因。不过虽然双方都希望股权转让协议尽早签订，但仍存在很多变数。显然，这其中利益平衡是一个很重要的原则。

　　(上海证券报 记者 殷占武)