鞍钢否认“整体上市” 金融“创新潮”暗流涌动_上市公司_财经纵横

鞍钢否认“整体上市” 金融“创新潮”暗流涌动

http://finance.sina.com.cn 2004年03月06日 13:43 21世纪经济报道

　　朱江/文

　　3月5日深市上市公司鞍钢新轧发布董事会公告，“近日，个别网站等媒体报道本公司‘整体上市已在计划中’。为了保护投资者的利益，公司董事会特做如下澄清说明：截至本公告之日，本公司尚无关于整体上市的计划……”

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　　3月4日，“宝钢集团整体上市的目标是确定的，具体实施时间会提前。”宝钢股份总经理艾宝俊在京西宾馆向媒体透露。

　　2月26日，五粮液(000858.SZ)提前公布业绩快报，公司2003年度每股收益0.519元，并推出每10股送8股、公积金转增2股、派现金2.00元(含税)的分配预案。此前数日，由于回购国有股的传言，该公司股价大涨近20%。

　　天信投资研究所所长汪贻文认为，随着证券市场多项政策的出台和牛市格局的确立，金融创新将主导2004年的证券市场，而以产业整合和解决历史遗留问题为目的的整体上市和缩股流通等金融运作手段将渐次展开。

　　鞍钢方案之一：三步走

　　尽管公司公告目前尚无整体上市计划，但据本报记者了解的情况，关于鞍钢整体上市的数份方案，已经摆在公司相关领导的案头，只是因为事涉重大，至今尚无定论。

　　而消息人士透露，在TCL集团和武钢股份整体上市方案出台并得到市场的认同之后，众多方案已经陆续递上了国资委和中国证监会的案头。其中涉及的上市公司有鞍钢新轧、华北制药、三九医药等。

　　知情人士透露，某券商为鞍钢新轧设计了“三步走”的整体上市方案。具体内容为，第一步以鞍钢集团吸收合并本钢集团，整合辽宁地区主要钢铁资产；第二步，由上市公司鞍钢新轧进行缩股或者回购；最后实现鞍钢集团的整体上市。

　　3月3日，鞍钢新轧一位高管在接受本报记者采访时透露，他也看到了这个方案。他表示，目前来公司洽谈重组方案的机构比较多，这个三步走的方案只是其中的一种，董事会并没有开会研究，或者比较某种方案的优劣。

　　该人士接着表示，重组或者整体上市，公司目前还没有考虑，而且如此大的资本运作，也只有在上级主管部门和地方政府的主导之下才能进行，公司目前尚未接到这方面的通知。

　　鞍山市计委工业科张科长在接受记者采访时表示，几年来，当地政府一直致力于鞍钢集团公司治理结构的调整和资产整合方面的整合。他认为，目前而言，鞍钢集团的法人治理结构已经日趋完善，包括学校和医院在内的有关辅业和社会性资产的剥离也正在紧锣密鼓地进行。

　　张科长并不否认资产整合是为着下一步更大的战略重组作前期准备。他透露，关于鞍山钢铁集团和本溪钢铁集团两大集团公司的合并或者重组事宜，当地政府亦正在谋划和酝酿之中，只是鞍山钢铁属于中央管辖，而本溪钢铁则属于辽宁省政府直属企业，两家集团的重组一直由高层在运作，当地有关部门目前尚未参与，因此，具体情况他无法知晓。

　　东方高圣投资顾问公司并购部总经理高磊指出，整体上市一是可以避免控股股东与上市公司的关联关系，二是有效解决了同业竞争以及理顺了上市公司上下游产业关系，可以达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格局，因此，今后整体上市将会成为一种广泛运用的金融创新方式。

　　高磊接着指出，有关部门的态度是整体上市必须坚持两个原则，首先是控股股东与上市公司必须在产业上有关联性，二是整体上市后不能影响上市公司的质量。从这方面来看，鞍钢新轧应为整体上市合适的对象。

　　资料显示，鞍钢新轧截止到2003年3季度，主业收入为104亿元，鞍钢集团2004年在全球钢材市场竞争日趋激烈的情况下，实现出口钢材65万吨，加工出口专用钢材185万吨，实现总收入300多亿元人民币，同时创汇3亿美元，居行业次席。

　　华药、三九的缩股预案

　　据悉，三九医药和华北制药并没有上报整体上市方案，两家公司方案主要立足点为解决控股股东占用上市公司巨额资金，而采取缩股注销方法，亦即通常意义上的以股抵债。

　　在已知的方案中，华北制药拟缩股25%，而三九医药的缩股比例尚无法得知。

　　业内人士指出，“以股抵债，缩股流通”是指由上市公司以对大股东的债权回购大股东所持的上市公司股份，回购后，上市公司再进行股份注销，从而可以缩小公司股本、提高上市公司每股净资产和每股收益，提升上市公司质量。

　　这位人士认为，该方式在目前实施已经没有法律障碍。根据《公司法》规定，“公司不得收购本公司股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外，公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记。”另外，2002年9月28日，中国证监会公布了《上市公司收购管理办法》规定，“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”这就为上市公司实施定向增发、回购等创新手段提供了支持。

　　华北制药董事会秘书曹正平目前正在外地出差，公司证券事务代表许建文表示，鉴于大股东的欠款问题，公司确实在考虑回购或者以股抵债的问题。

　　他表示，从2001年以来，公司一直在做这方面的事情，其中草拟的方案也很多，同时不断与有关管理部门进行沟通。他对华北制药已经正式出台缩股25%的方案，未置可否，只是表示，目前尚未接到有关方面的答复。

　　而三九医药的证券事务代表李浩也向本报记者表示，公司确实在考虑大股东缩股还债的方案，只是像这样的重大资产重组和金融创新之举，需要在上级有关部门的指导下进行，也需要得到管理部门的批准，目前还没有收到上面反馈回来的信息。

　　汪贻文指出，以股抵债，既解决了大股东欠款的问题，又极大的改善了公司的治理结构和质量，提高了上市公司的投资价值，在此方案下，二级市场也能达到利好效应，因此，作为一种金融创新的手段，在目前市场环境下，较易得到管理层的支持。

　　截至2002年底，三九医药第一大股东深圳三九药业有限公司欠款15.23亿元，第二大股东三九集团(实际控股股东)欠款1.43亿元，三九集团合计欠款16.67亿元。经过集团用一系列资产还债后，2003年底公司公告，深圳三九药业用三九商标抵偿62320万元，再以香港三九注入上市公司，截至目前，尚余债务4亿元左右。

　　业内人士分析认为，如果以2003年中期每股净资产2.9元为回购价格，则三九医药可向三九集团回购1.3亿多股，三九集团还持有5.7多股，仍占回购后总股本68.46%，处于绝对控股地位。同时调整后公司2003年中期每股收益提高为0.24元，市盈率降为17倍。

　　华北制药目前总股本11.6939亿股，其中控股股东华北制药集团持有6.9425亿股，占59.37%。2003年中期每股净资产2.16元，每股收益0.15元，2004年3月5日收盘价为6元，市盈率为23倍。2003年中期华北制药财务报告显示，其在华北制药集团的“其他应收款”数额为7.56亿元。

　　上述分析人士指出，如果按总股本25%的回购比例，以2.16元作为回购价格，则上市公司的回购资金大约为6.3亿元左右。集团的控股比例下降，但仍相对控股。

　　他指出，这样的方案既维持了集团的控股地位，又解决了款项占用问题。回购后，华北制药2003年中期的每股收益为0.21元，市盈率不到17倍，投资价值凸显。

　　整体上市：乱花渐欲迷人眼

　　和君创业总经理李肃认为，大型国有企业实现整体上市是解决股权分置和实现国有经济结构调整的趋势，在今后一段时间将成为市场的热点之一。他认为，在国际成熟资本市场，规范上市乃资本运作的前提，如果产业已经非常成熟，无须再利用一个壳公司来先行进行培育，而应该整体上市，实现资金体外运作，产业体内运作。

　　业内人士分析认为，武钢的整体上市，其中所包含的金融创新确实具有重大意义。此前我国的上市公司均由国企转制而来，采用部分资产剥离上市的方式，没有实现主业整体上市，因而不可避免地存在着大量关联交易、大股东占用上市公司资金等现象。以武钢为例，公司的关联交易主要存在于与上游企业的钢坯等原材料的购买环节。而整体上市不失为解决这类问题的一个良好的方式。

　　此次收购后，武钢上下游逐渐形成完整的产业链，财务状况的透明度进一步提高，大大增强了整体实力。一个直接的效果就是公司仅用90亿元，吨钢投资1400元，就使规模从170万吨扩大到800万吨，而目前常规吨钢投资需要5000元／吨。

　　高磊认为，从TCL通讯的公告到TCL集团的整体上市仅仅用了四个月，商务部、证监会等各部门的审查，可以讲是一路绿灯，如此就折射出当前相关部门对公司整体上市的扶持态度。

　　但他同时指出，虽然整体上市对上市公司来说效益非常明显，但由于这种方式对集团公司资产状况和赢利能力要求很高，同时有关部门尚未出台明确的政策，因此，就目前而言，整体上市不可能大规模的复制，只能处在试点的阶段，特事特办。

　　汪贻文最后指出，从目前的相关政策来看，全流通已经进入决策者视野。当然，新一轮的试点不会一步到位，在这种情况下，立足于改善上市公司股权结构、提升上市公司质量的基础上，金融创新将贯穿2004年，而整体上市和缩股流通将作为金融创新的方式之一，成为主流资金投资的热点。

　　值得一提的是，鞍钢新轧、华北制药和三九医药近期二级市场的走势都明显强于大盘，似已有机构先知先觉。

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