国家股东应力推公司治理

　　国务院发展研究中心副主任、党组书记 陈清泰

　　当前，在中国，公司治理是微观经济领域最重要的制度建设；公司治理的有效性关系国有企业改革的成败；公司治理水平影响经济增长和金融安全；公司治理影响企业的决策机制和风险水平、盈利能力和融资能力，是企业竞争力最重要的基础软件。

　　通过股票上市对国有企业进行改革，必须明确无误地确定两个目标：一是使确有良好前景的企业有机会募集资本金，实现更快的发展，并使投资者受益；二是通过股权多元化，改变政企关系，建立和规范公司治理结构，转换经营机制。必须改变一些政府部门在热衷于利用公司融资功能为国有企业解困的同时，却并不在意建立有效公司治理、转换经营机制，更不愿意按《公司法》约束自己的权利的现象。

　　为使国家股东成为推进建立有效公司治理的积极力量，我们将从五个方面加以推动。

　　首先，应深化国有资产管理体制改革。

　　国家股东包括国资部门和国有控股公司，他们不仅掌握一般股东无法相比的巨额资源，而且又有政府背景，在我国建立公司文化的起步阶段，他们应有良好的股东行为，成为推进建立有效公司治理的基本力量，而不是扭曲公司治理因素，作出好样子具有重要意义。国有资产管理体制改革的一个重要任务就是将国资部门建造成严格依“公司法”行使股东权利的、负责任的“国有老板”。国资部门设立之初就必须明确，他没有行政权力，但必须承担产权责任，而且除特殊公司外，严格考核资本回报。国资部门保障国有资本的投资收益的主要手段，除通过资本的进入和退出进行必要的资本布局调整外，就是促进投资和拥有股份的公司建立良好的公司治理，形成国资部门只有积极参与公司治理，才能保障资本收益的机制。

　　第二，国有资产管理应划分两种形态。

　　国家毕竟是特殊的股东，国有资本毕竟是特殊的资源。政府投资并不完全为了资本增值，更重要的是保持国家的控制力，是行使政府职能的一种补充手段。不可否认，出资人机构管理和运营国有资本要承担两方面责任：一是在支撑国民经济增长、保障国家安全方面实现政策目标；二是提高国有资本运做效率，实现保值增值。由此，出资人机构对监管对象，可以分作两类，一类是在某些特殊行业，承担或部分承担公共责任的特殊公司，对这类公司出资人机构应直接持股、控股或独资经营，国有资本不能轻易撤出，保持对这类企业的控制力。即进行企业形态的监控；另一类是竞争性公司，以盈利为目标，由“管企业”，逐步转换为“运营资本”，追求投资回报。划分两类形态监管，目的是严格区分各自的监管目标、监管理手段和治理机制，两者不能混淆。

　　第三，推进股权多元化。

　　通过调整股权结构防止和矫正国有股东的非正常行为，把企业目标集中于经济效益，是国有企业改制的一条重要经验。实践证明，国有企业改制为国有独资公司或国有股“一股独大”，有诸多弊端。“使股份制为基础的混合所有制经济成为公有制的主要实现形式”，“重要的由国家控股”已经成为共识。也就是说，国有企业不仅要改制为“混合所有制”公司，而且对一般企业国有可以控股，也可以不控股。引入多元股东，包括另外的国有股东、特别是非国有股东、外资股东，有利于所有权到位；有多元股东的制衡，易于实现政企分开，形成规范的公司治理结构。

　　第四，探索新的改制形式，推进国有企业整体上市。

　　改善上市公司治理结构必须研究的一个重要问题，就是如何使国有控股股东有正常的股东行为并与上市公司建立正常关系。国有企业一分为二，将核心业务、优质资产包装上市，存续部分的棘手问题留下由控股公司直接处理的改制方案有许多弊端。要积极探索国有企业的存续部分剥离，交由托管公司处置，其余整体上市的方案。国有股东对存续部分的处置不是当事人，而是处于监管地位，有利于产生正常的股东行为。

　　第五，政府为建立有效公司治理创造环境。

　　要积极探索适应公司制度和法律要求的选人用人新机制。党管干部原则应与依照《公司法》股东会选聘董事、董事会选择经营管理者以及经营者行使用人权的法规相一致。建立有效公司治理的许多基本条件必须由政府提供：一是应进一步完善“公司法”，健全有效公司治理的法律基础；二是健全资本市场功能，严格信息披露制度、非流通股全流通应提上议事日程，建立公司控制权转移机制；三是发展中介服务机构，发挥公证、监督、信息传递和服务作用；四是发展经理人市场，为股东会、董事会行使用人权创造条件。五是完善破产机制和股东诉讼机制，设立惩治不良公司治理的最后一道防线。