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茂炼转债宣布停发A股，机构投资者有意拿起法律武器反击，道理、法理——
张歆特约 撰稿人 秦洪
从2月13日被深交所停牌至今的茂炼转债(125302)终于刊出公告称，决定停止公司申请发行A股工作，公告刊登后的第一个交易日(2月23日)，茂炼转债价格便直接下跌16%(收于
119.47元)，接近该公司公布的赎回价格。茂炼转债有关人士在接受记者采访时表示，公司已经多次提示了投资风险。但是，机构投资者对其的“轻描淡写”却不买账，“如果有人牵头，我们也愿意与茂炼转债对簿公堂”，这句话虽然带有一些情绪，但更多的是表示出一种坚持。
各执一词
茂炼转债在公告中表示，鉴于证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(116号文)，对照新的上市标准，公司董事会判断：公司在关联交易、独立性等方面不符合上市要求。为此，经董事会讨论，决定停止公司申请发行A股工作，此议案须提交股东大会审议批准。
“投资者在做出投资决策前，应该充分考虑风险，关注公司的投资价值和基本面的变化情况，而且公司就可转债不能转股的风险已经做出了多次披露，可以说，公司该做的工作都已经做了。”茂炼转债证券部有关人士表示了自己的无奈。
但是，对茂炼转债的解释，机构投资者显然不十分买账。一位持有茂炼转债的机构投资者表达了自己的看法：
第一，因为考虑到未来有望转股，因此可转债的利息往往设定得很低，茂炼转债年利息也仅为不足2%，投资者介入可转债是看中债转股后的上市公司分红前景；
第二，能否符合证监会发行A股的有关条件应由证监会判定，企业是“运动员”，不是“裁判员”；
第三，如果企业自己觉得不符合条件，为何不尽早改正以求符合规定？而且证监会的116号文也是在去年9月提出的，茂炼转债若依此判定不合条件，为何不在去年9月正式宣布停止申请发行A股工作。只有及时地披露信息，才能算对投资者真正负责任；
第四，不申请发行A股的议案还需要在茂炼的股东大会上审议通过，而除中国石化外，茂炼公司的其它四个股东也都是中国石化系统的公司，因此作为与该议案休戚相关的广大债权人的意见如何得到表达，值得有关部门关注。
此外，法律界专家也指出，茂炼转债是经证监会批准发行的，可转债隐含的前提就是公司能发行股票上市，公司发行可转债事实上已经承诺将来如果业绩连续三年盈利符合转股条件即可转股，否则就相当于违反与债权人的合约。此外，茂炼转债是否符合转股条件，并不应该适用116号文，116号文出台于2003年，按照新法不溯及既往的法律适用原则，116号文并不应对茂炼申请发A股形成法律效力。
两个联想
事实上，对于茂炼转债停止申请发行A股的行为，除了公司给出的解释外，市场还有着两个“联想”：
1、茂炼股份目前资金远不能应对近18亿元的回售压力，作为担保人的中国石化伸手帮助几乎已是必然。联想到中国石化去年宣布发行总额为人民币35亿元的企业债，“借新还旧的嫌疑”很难避免；
2、茂炼转债放弃发行A股，是否属于为中国石化国内整体的资产运营部署做牺牲。
中国石化在2000年到香港上市时，就公开承诺将整合旗下的控股上市公司，达到减少关联交易，尽量实施整体上市的战略目的，为此，在2002年还展开了试探性的战略布置，湖北兴化被中国石化卖给了国家开发投资公司，湖北兴化由此更名为国投电力。如此的变更不仅仅使得湖北兴化迅速摆脱了业绩大幅下滑的不佳名声，而且还因为国家开发投资公司的实质性重组，使得公司股价持续大涨，市场形象由此改观，从而造成了多赢格局。
在这样的趋势下，中国石化开始了第二步走的战略，那就是近期中国凤凰发布的公告称：中国石化已与清江水电等多家公司进行洽谈、以便重组，这就预示着中国石化整体上市的战略正在有条不紊地进行。在此大背景下，中国石化控制下的茂炼股份董事会自然不会提出发行A股的申请。
第三条道路
沪深股市历史上最早的几只可转债，都是在发新股成功后出现过暴涨，像丝绸转债1 后转成丝绸股份就曾出现过一天涨了100元的壮观景象。市场人士也承认，一旦茂炼转债能够成功发行新股的话，有可能成为继TCL集团之后的又一个有暴利的投资品种。
债券持有人希望能够发行A股，以求得投资上的收益，而中国石化则是基于公司战略上的考虑，不愿意为上市而上市，但此事未必就没有第三条道路，因为债券的持有人无论从情理还是从法理上的确不应该承受因中国石化公司战略所带来的投资风险。
市场上还有一种声音，那就是设计出茂炼转债可以转换成中国石化的股权，有业内人士提出将这些可转债的债权转换中国石化的H股，或者优先股等等，不一而足，虽然方案各有优缺点，但是很明显将对投资者利益给予最大限度的保护。
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