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撰文=孙光海
掏空上市公司的把戏
借子生财是从“借腹生子”演变而来，这里主要是指上市公司的第一大股东(或称控股股东)通过各种手段肆无忌惮地从该上市公司中“抽血”，上市公司成为大股东“提款”
的工具。
代表公司：托普软件、三九药业等
案例：
募资随意变更、大股东挪用上市公司资金，通过关联交易掏空上市公司，这些现象在中国证券市场已不是新闻了。有人把中国上市公司比作是大股东的“提款机”，其实此说法一点也不为过。据中国证监会公布的数据显示，在2002年全国1200家上市公司中，约有58%公司的资金被控股公司以及关联公司挪用。
2003年下半年，一家上市时间并不长的民营科技企业闹起了股权纠纷。几个大股东互相指责、闹得沸沸扬扬。该公司董秘在接受媒体采访时说了一句话颇为深思的话：“上市以后，钱来得太多，太容易，因此有人想伸手。”
其实这些大股东在上市公司身上“伸手”的例子太多，证券分析师将其手法总结为四大招数：1、直接占用上市公司资金；2、利用上市公司信用进行大量借款担保及股权质押；3、与上市公司之间进行资产贱买贵卖的关联交易；4、利用上市公司的壳资源，再度进行股权转让，以套取现金并实现“金蝉脱壳”等。
手段一：直接“抽血”
三九药业的大股东及关联方占用上市公司资金高达25亿元，据中国证监会公布的调查结果显示，截至2001年5月31日，三九医药的大股东三九药业及关联公司占用上市公司三九医药资金约25亿元，被占用的资金甚至包括了三九医药未使用的及用于补充流动资金的募集资金。25亿元欠款，相当于三九医药当时26.5亿元净资产的96%。
春都在上市之前，由于贪大求全，四处出击，已经背上了不少债务。春都A新任董事长贾洪雷说，尽快上市募集资金成为春都集团解决债务问题的首选办法。据悉，春都A在1999年上市仅3个月，春都集团就提走募股资金1.8亿元左右，以后又陆续占用数笔资金。春都集团及其关联企业占用春都A资金累计高达3.3亿元，占上市募集资金的80%。
手段二：关联交易
粤金曼的大股东借用上市公司10多亿元资金去投资，最后血本无归，成为深市第一家退市公司。托普集团近两年占用上市公司资金大约为4.8亿元。青鸟天桥成为大股东的付款机，为大股东的长期股权投资付出资金达6.6亿元。恒通集团及其关联公司几年来从棱光套走了8亿多元的资金。
这些上市公司逐渐被“掏空”后，大股东无力偿还，使得一些科技公司成为“空壳”。统计显示，1999年沪深两市发生关联交易的有420家，占当年上市公司总数的45%左右。2001年沪深两市发生各类关联交易行为的有949家，占上市公司总数的90%以上。
手段三：质押担保
上市公司为大股东或关联企业融资提供担保，承担或有债务。如ST棱光、中科健、中关村的担保额分别是5.4亿元、6.4亿元和47亿元，分别占其净资产的5.7倍、3.0倍和2.8倍。
幸福实业2亿多元资产被抵押，这几乎是该公司全部的经营性资产，而意想不到的是，被抵押竟从未经董事会审议，也未经股东大会通过。
手段四：恶意重组
以恶意控制为目的的重组，其最大特征就是上市公司成为重组股东的“提款机”。比如，ST长控被重组方泰港实业洗劫2.7亿元，望春花被重组大股东华银投资抽走资金约1.4亿元，而事实上，这样的事情也早有发生。最早的ST棱光被恒通集团提走8亿多元，后来又有ST联益被广东飞龙恶意盘剥，随后四砂股份、亚通股份等也陆续陷入恶意控制的重组陷阱之中。
这些事实表明，上市公司完全成为控股股东的“傀儡”。在违规事实被曝光之前，这些公司历年年报、中报和其他信息披露中，往往对资产被占用的情况进行隐瞒，公司资产在不经意中被转移和挥霍，
斩断“抽血”魔手
“控股股东从上市公司中‘抽血’后，一般都承诺将通过现金、红利、土地和商标使用权转让，如三九药业用“999”商标偿还曾挪用上市公司6亿元资金；法人股转让；资产置换等形式偿还资金。这种重圈钱，轻回报，套现募股资金成了上市公司的通病。”西南证券研究所周到表示，对于大股东挪用上市公司资金的现象，绝非中国证券市场仅有，国外证券市场对此类公司称为社会化(或称公众化)受益题材公司，即一旦大股东以现金或优质资产还款，股价将会形成报复性上涨。
中国社科院金融研究所王国刚表示，母公司挪用上市公司资金，央行早有规定，企业间不准进行资金借贷，而母公司挪用上市公司资金属企业间资金借贷行为，但在股市中这一问题一直得不到有效解决，以致于发展到2002年有977家上市公司(占上市公司总数80%左右)被母公司挪用资金高达1175亿元的境地。
其实“提款机”现象并非最近才出现，这些上市公司因被大股东“抽血”之后出现严重“贫血”，难以走出困境。在2003年8月召开的券商峰会上，有关专家用“挪用就是盗窃”的严厉口吻来强调问题的严重性。在刑法的有关条款中，挪用和盗窃一样，同样要处以严刑，如挪用数额较大，超过三个月未归还的，同样要处三年以下有期徒刑；挪用数额巨大，或者数额较大不退还的，量刑也是三年以上十年以下。
证监会主席尚福林也曾明确表态，证监会将会同国家有关部门和地方政府，重点解决大股东侵占上市公司资金的行为”。
“谁投资，谁受益”这本是资本市场最为简单的游戏规则，而目前对违背游戏规则的上市公司居然没有任何的制约。《羊城晚报》引掾股民的观点提出质疑，控股公司挪用资金后，是拿什么样的资产来抵债，会不会是又一种掠夺？中国股民实在是天底下最无助的投资者，市值损失几千上万亿元不说，股本放在公司也会平白无故地被人吞没。
有专家表示，市场化不是简单的放任，而是在于创造一个符合“三公”原则的市场环境和氛围。欣慰的是，去年中国证监会、国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。通知规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用等。可以相信，随着《通知》的出台和各项监管措施的落实，我国上市公司存在的违规占用资金、对外担保问题将得到进一步的遏制，使上市公司的募资真正有效地运用到生产经营之中，增强投资者信心。
观点交锋：
控股股东：上市募集资金成为集团解决债务问题的首选办法
上市公司：母公司都想对上市公司伸手
中小股东：谁投资谁受益
专家学者：挪用就是盗窃
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