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备受关注的华源制药(600656)合并子公司江苏江山制药有限公司财务报表的纷争出现了新进展:华源制药今日公告显示,中粮国际(0506HK)在香港的子公司ExpertAssets公司至今未履行增持股权的出资义务。
华源制药公告称,在对江山制药各方股东出资情况进行核查后发现,1997年江山制药四方股东签署《股份重组协议》,EA公司增持16%的股权,但EA公司当时以属于全体股东所拥有的
资本公积金办理了验资及相关变更登记手续后,实际上至今未履行增持股权的出资义务。
江山制药董事长赵聿秋向记者表示,EA公司未实际出资因而也不享有相应的股权,江苏华源及其他股东也未获得因减持股权而应获得的撤资款。因此,根据有关法律,1997年江山制药的股份重组实际上是无效的,各方股权比例仍保持原先的状态,江苏华源所持江山制药股权仍是51.93%,而不是42.05%,无论是从绝对控股权还是从实际控制权来看,母公司华源制药合并江山制药报表都是合法的。
据赵聿秋介绍,江山制药成立于1990年,由江苏华源的前身国营靖江葡萄糖厂出资,占67%的股权,与江苏钟山公司(即RT公司)、江苏省医药保健品进出口公司合资组建,可以说江山制药是从江苏华源(靖江葡萄糖厂)分离出来的子公司。1995年增资扩股,EA公司作为第四方股东以溢价形式进入,出资1000万美元持有江山制药12.6%的股份。此后两年国际维C市场价格大战,江山制药也遭遇困难,亏损严重。1997年各方股东签署股份重组协议,在注册资本总额和投资总额保持不变的前提下,调整各方持股比例,江苏华源由53.93%减至44.05%(包括后来转让给新兰公司的2%股权),省医保由4.37%减至3.57%,RT由29.10%减至23.78%,EA则受让上述三方股东减持的全部股权,持股比例由12.6%增至28.6%。根据协议,各方应根据所增减的股份比例补充或撤回相应资本,EA应补充注资417万美元,此外,EA还应注入54.51万美元作为公司的资本公积,实际上是溢价增持股权。由于丰原集团收购EA、RT股权以及EA拟收购RT所持江山制药的股权引起的江山制药控股权之争,以及有关各方对华源合并江山制药报表的异议,江苏华源于春节前对有关事宜进行了核查。
赵聿秋表示,经核查发现,从1997年重组协议签署以来,EA公司从未向江山制药注入一分钱,而是将属于公司全体股东的资本公积金中的417.06万美元进行了验资,作为自己对江山制药新增注册资本的出资,更没有支付应补充的254.51万美元资本公积金。其他股东包括江苏华源也没有因降低持股比例而收回原先投资的股本款。
江苏华源的代理律师段爱群表示,根据我国法律法规,中外合资企业合营各方应以自有资产出资,资本公积金属于全体股东所有,未经合法程序的分配不属于某一具体股东所有,任何一个股东不得占有或支配合营公司的资本公积金。EA公司用江山制药的资本公积金作为出资,显然不合法。这表明EA公司的出资并没有到位,因而不能享有相应的股权。此外,靖江葡萄糖厂和江苏省医保均属国有企业,根据国家法规,以国有资产投资的中方投资者股权变更时,必须经有关国有资产评估机构评估并经国有资产管理部门确认。而江山制药1997年股权变更并未履行这一法定的审批和确认程序,依法不能够生效。因此EA在江山制药的持股比例仍应是12.6%,而不是28.6%；江苏华源的持股比例则应为51.93%而不是42.05%,处于绝对控股地位。据悉,江苏华源已将上述情况上报中国证监会。
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