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日前,深万山(000049)公布收购报告书,公司大股东深圳市城建开发(集团)公司拟将其所持有的国家股转让给惠州市德赛工业发展有限公司和惠州市仲恺高科控股公司。如果转让成功,德赛工业将成为深万山的第一大股东。
这是继2002年与西安交大开元科教重组失败后,深万山进行的第二次重组。
潜在的大股东--德赛工业
根据深圳城建与德赛工业签署的《股权转让协议书》,深圳城建拟将所持深万山的国有股8417万股(占总股本的61.52％)协议转让给德赛工业,每股转让价格为人民币1.193元,股份转让价款共计10041亿元。同时,深圳城建拟将所持深万山的国有股685万股(占总股本的5%)协议转让给仲恺高新,每股转让价格为人民币1.193元,股份转让价款共计817.8万元。转让款均以现金支付。
德赛工业的两家股东分别为持股51%的国有独资公司德赛集团和持股49%的全自然人公司德恒实业。资料显示,德赛集团有限公司注册资本3亿元人民币,前身为创立于1983年的惠州市工业发展总公司,现拥有各类合作、合资、全资公司近50家,在美国、香港等国家和地区均有分支机构,列国家500强企业第180名、中国电子信息百强企业第21名,是广东省重点扶持的50家大型工业龙头企业之一,年工业总产值超百亿。从上世纪90年代初开始,德赛集团推出以德赛为母品牌、德赛数码龙为副品牌的通讯终端、数码视听、新型电池等科技产品,不仅赢得了较高的国内市场份额,同时出口欧盟、日本、越南、台湾等国家和地区,出口量持续增长。
惠州市德恒实业有限公司虽然是德赛工业的相对小股东,但这家成立于去年5月14日、注册资本仅为2741．43万元的公司却实在不容小视。该公司的股东均为自然人,分别为姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘其、谭其林、白小平,上述前六人均在德赛集团任职,其中姜捷为德赛集团董事长兼总裁,其它五位分别为副总裁、常务董事；同时前五人为德赛工业的董事,刘其等后三人为德赛工业的监事。八人在德恒实业的持股比例分别从24．93％到3．01％不等。
截止去年底,德赛工业总资产为8.45亿元,净资产为3.49亿元。德赛工业明确表示,希望通过收购深万山进入资本市场,并借助上市公司这个平台,加快德赛集团的发展。
可能的新主业--电池
德赛工业公布的重组计划为:在股份转让完成之后一年内进行资产重组,拟注入资产为三家与港资合资企业德赛电池、德赛能源和蓝微电子中德赛工业各75％的股权。
资料显示,惠州市德赛电池有限公司注册资本为3000万元人民币,成立于2002年10月,公司主营无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售,其产品85％内销、15％外销。截止去年底德赛电池总资产2.26亿元,净资产4164万元,去年主营业务收入1.433亿元,主营业务利润1414万元,净利润1164万元。
惠州市德赛能源科技有限公司注册资本为5000万元港币,成立于1999年5月,主营碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造。截止去年底德赛能源总资产1.795亿元,净资产4185万元,去年主营业务收入2.888亿元,主营业务利润2900万元,净利润613万元。
惠州市蓝微电子有限公司注册资本为1000万元人民币,成立于2002年10月公司主营新型电子元器件(混合集成电路)、组合电池保护线路板的生产及测试,其产品85％内销、15％外销。截止去年底,蓝微电子总资产4745万元,净资产2300万元,主营业务收入6838万元,主营业务利润1408.8万元,净利润1304.7万元。
应该说,对于靠音响和电话机业务起家的德赛集团而言,拟置入上市公司的电池类资产显然是成长性和利润率较好的资产。而对于总股本不到1.4亿股的深万山而言,三家拟置入企业将为这家业绩一直乏善可陈的上市公司带来打翻身仗的机会。
德赛不是开元
2001年11月,深万山曾上演过一场不成功的股权转让。当时,第一大股东深圳城建与西安交大开元投资、陕西奥达建筑分别签署《股份转让协议》,约定深圳城建将所持国有股3700万股协议转让给开元投资,每股转让价格2.7元,转让价款共计9990万元；将所持国有股1800万股协议转让给奥达建筑,每股转让价格2.7元,转让价款共计4860万元。
若转让成功,开元投资将成为深万山第一大股东,深圳城建将退居次席。但由于有关主管部门一直没能对公司国有股转让事宜进行审批,致使股权转让手续无法办理。至2002年9月,深圳城建分别与西安开元和陕西奥达解除了转让协议。
时过境迁,深万山又将迎来新东家。但这次重组与前次最大的不同有三:一是交易价格,开元的收购价为每股2.70元,而当时深万山的每股净资产为1.10元,溢价145%；德赛开出的收购价为每股1.193元,深万山的每股净资产为0.88元,溢价35%,德赛的收购价显然更接近深万山的真实价值。二是开元当时同时收购昆明机床、多佳股份、深万山三家上市公司,战线拉得很长,而德赛集团以中国企业500强之第180名的身份,旗下并无一家上市公司,收购方对深万山的重视程度显然不一样。第三,对深万山而言,开元远在西安,德赛近在惠州,两个收购方的人缘、地缘背景也是不可同日而语的。
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