ST中燕(600763)：新重组方案已获得审核通过

　　新疆德隆首次细说前一次重组方案被否决的原因

　　猴年的第一个交易日,已经停牌两个多月的ST中燕将恢复交易--公司发布公告说,新一稿的重组方案已经获得了中国证监会审核通过,根据该方案,ST中燕将收购新疆德隆和新疆三维持有的新疆伊犁天一实业有限责任公司共70%的股权。至此,历经两载半的ST中燕重组之路终于划上了一个句号。

　　对于重组的大力主导者新疆德隆而言,这是一个来之不易的胜利。从2001年7月接手ST中燕这个壳开始,德隆就一直在寻求各种重组之道,但都因为种种原因而未能如愿。去年年初,德隆抛出了让ST中燕收购天一实业的重组方案,并将ST中燕的注册地址从北京迁往新疆,但是,去年7月,这一重组方案被监管部门否决,当时,ST中燕表示,公司董事会将就上述资产重组方案的修改或终止另行作出决议。

　　从眼下的结果来看,公司显然选择了修改这条路。此次获嫉闹刈榉桨傅暮诵哪谌菀廊皇鞘展禾煲皇狄?只不过在一些交易细节上作出了一定的修改。

　　新旧方案的比较

　　无论是新疆德隆还是ST中燕,对前次重组方案被否的原因一直都讳莫如深。现在,德隆方面终于吐露了实情:前一次重组方案未被通过,主要是专家组在天一实业未分配利润和交易支付方式上存在不同意见。因此,新方案着重对这两个问题进行了修改。

　　在天一实业的未分配利润问题上,旧方案中约定,由天一实业老股东按出资比例进行分配；而在新方案中则约定,天一实业2002年度未分配利润由中燕按受让股权比例享有分配权益,天一实业2003年1月1日至协议生效日之前所形成的利润或亏损也由中燕按股权比例享有或承担。财务报告显示,截至2002年末,天一实业帐上的未分配利润余额有1120万元,也就是说,根据新方案,中燕可以享有其中784万元的收益分配权。

　　在交易支付方式上,旧方案约定,中燕需以3066万元的应收帐款和1087万元的固定资产共计4153万元向新疆德隆支付首期转让价款,以现金1000万元向新疆三维支付首期转让款,同时,新疆德隆和新疆三维分别承诺豁免余款1847万元和700万元；在新方案中,支付方式被修改为,中燕以3066万元的应收帐款支付新疆德隆的首期款,以1087万元的固定资产支付新疆三维的首期款,同时,新疆德隆承诺豁免余款2934万元中的2500万元,新疆三维承诺豁免全部余款613万元。

　　这样一来,中燕在首期转让款中需要付出的现金为零,而在整个交易中需要付出的现金也由1000万元减少到434万元,新疆德隆和新疆三维豁免中燕支付的交易金额由2547万元提高到了3113万元。

　　同时,新方案还约定,如果新疆德隆就所置换出3066万元应收款项进行回收时,如所收回款项超过3066万元,则所超出部分将返还给中燕股份。此外,在新方案中,中燕用来作价的应收帐款中去除了已全额计提坏帐准备的1.16亿元应收帐款。该款项保留在中燕,尽管收回的可能性很小,但有可能产生潜在收益。

　　应该说,新方案对中燕更加有利,由此也可见德隆对中燕的重组决心。

　　天一实业质地如何

　　尽管新方案对中燕作了更为有利的安排,但是,毕竟这是德隆系内部的交易,市场更为关心的是,被置换进中燕的天一实业究竟质地如何?能不能让久成空壳的中燕找到一个可以持续经营的主业?

　　资料显示,天一实业主营业务为亚麻的收购、加工和销售,主要产品有长麻纤维、短麻纤维、麻棉、麻屑板、亚麻纱等,现已成为全国最大的亚麻原料加工企业之一,是国内亚麻行业龙头企业。2002年,天一实业总资产为2.88亿元,净资产12318万元,销售收入1.28亿元,净利润1008万元。

　　德隆有关人士介绍说,天一实业的主要行业优势有两方面:

　　首先,它拥有国内最大的种植和加工规模。2003年,天一实业的亚麻种植面积达到31.9万亩,预计约占全国种植面积的15%左右,是全国单个种植亚麻的企业中,种植面积最大的企业。2003年原茎产量将达到9万吨,预计占全国原茎产量的16%左右。到2004年公司长短麻产品销售总值预计可达到全国的18%左右。公司主要产品之一长麻的出麻率平均在15%以上,在国内属较高水平,与国际亚麻种植发达国家17-18%的水平非常接近。

　　其次,天一实业在育种技术和沤麻技术上处于领先地位。中国的亚麻原料生产,产量不小,但是产品等级低,原因之一在于品种一直是17年前进口的范妮种系,退化严重；原因之二是中国的沤麻技术落后。针对这两种情况,天一实业成立了中国最大的亚麻种业公司培育新的优质亚麻种系,目前良种繁育已见成效,亩产原茎和出麻率提高3-5%笥?从欧洲引进的沤麻技术已取得突破。

　　作者：记者 叶展