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知情人士称,浏阳花炮的股权转让事宜,之所以引起证监会的强烈关注,实在是因为整个事件过程太过离奇、太过离谱。而浏阳花炮所暴露出来的问题也令人瞠目结舌。
2003年12月30日,位于湖南浏阳市(长沙下属县级市)金沙北路369号的湖南浏阳花炮股份有限公司(浏阳花炮600599.SH)重新恢复了人来人往的情景。
此前一天,浏阳市副市长颜小平召集浏阳花炮各方开会,知情人称此次会议重新划分了势力范围:公司原有的1至11业务部归公司现任董事长易怀泉统领,另外新成立业务12部,由赵伟平掌管。
赵伟平,这个浏阳市政府拟礼聘的浏阳花炮新任董事长一下子却成了业务12部的经理,其间故事的曲折程度足以令人拍案称奇。
股东争斗
2003年12月23日,浏阳花炮发布公告称:公司原定于2003年12月29日召开2003年度第二次临时股东大会,因广州市攀达国际集团有限公司董事长赵伟平国外资产的处置手续未办理完全,故无法按时召开股东大会。
延期召开的股东大会的核心议题就是赵伟平及其广州攀达入主浏阳花炮。
而提交这次股东大会表决的议案是在2003年11月22日,第二届董事会第七次会议上通过的,在中国证监会长沙特派办事后发出的对浏阳花炮的内部批评函中,指出此次董事会的召开,是无视特派办的有关要求。
这次由浏阳市委一位副书记及市政府一位副市长等地方领导亲自坐镇的董事会非同寻常。
董事会召开前夜23点以后才看到相关资料的浏阳花炮董事会成员,面对的是两项主要任务:推荐赵伟平、张青、高瑞娥、尹时中、唐和平为新增董事候选人；收购广州市攀达国际集团有限公司资产。
公司原由浏阳市财政局方面委派的董事及高管人员葛光明、黄平、寻阳贵、易怀泉、叶树仁、杨炳煜等也出人意料地集体辞职,而来自广州市攀达国际集团有限公司的何亢川、罗晔、单虹等成为新高管候选人。
浏阳花炮的公告显示:广州攀达是一家成立于1989年的民营企业,其前身为攀达贸易公司,主要业务为烟花爆竹出口业务,2002年实现销售收入1.4亿元。而2002年浏阳花炮的主营收入为2.76亿元。
事实上,中国证监会长沙特派办早就向浏阳花炮指出,攀达公司董事长赵伟平出任浏阳花炮董事、担任浏阳花炮董事长依然存在同业竞争的法律障碍。但在充满火药味的董事会上,以上两个围绕着赵伟平的议案都涉险过关。不过,在有关财务总监的人选上,股权争夺的微妙形势使得这一重要岗位空缺。
在免去公司原任财务总监之后,公司第一大股东浏阳市财政局推出曾担任浏阳市政府办公室干事的高瑞娥成为候选人。在浏阳花炮的11名董事中,代表浏阳市财政局的4票和独立董事冯长根1票支持,但另有6票反对:包括3名独董,外加乐根成、杨炳煜、魏祥鲁3位董事。
魏祥鲁的股票已经转给凯达的刘玖林,并且报到上交所,正在办过户,同时他委托我去投票。浏阳花炮第二大股东凯达(湖南)房地产开发有限公司董事长乐根成告诉记者。
不为人知的是,浏阳花炮并列第二大股东湖南聚源科技发展有限公司目前也已在乐根成名下。如此一来,乐根成这位浏阳花炮副董事长在董事会实际拥有3票的发言权,而在股权上,他手握3046.93万股,占总股本的24.17％。
不过,目前仍然是第一大股东的浏阳市财政局持有5567.83万股,比例4..19％,只要其一如既往地站在赵伟平一边,乐根成的副董事长转正之梦就难以做成。
我对自己很有信心,长沙、浏阳两级市政府都支持我。赵伟平在电话里对记者说。
我们不说有多大的把握,我们只说广州攀达这次进入董事会是违规的。乐根成斩钉截铁道。
证监会强力介入
12月19日,中国证监会以《关于湖南浏阳花炮股份有限公司有关问题的通报》为名,致函湖南省政府,措辞严厉地指出:在广州攀达国际有限公司未彻底解决与浏阳花炮的同业竞争之前,浏阳花炮必须履行其公开作出的承诺,不得召开有关的股东大会审议公司增补董事议案,赵伟平等有关人员不得进入公司董事会、监事会。浏阳花炮原定于2003年12月29日召开的股东大会必须延期。
中国证监会的强硬态度直接导致了浏阳花炮前述股东大会的搁浅。
知情人士称,浏阳花炮的股权转让事宜,之所以引起证监会的强烈关注,实在是因为整个事件过程太过离奇、太过离谱。
早在2003年7月3日,本报披露浏阳花炮控股权将发生变动之后(详见本报7月3日11版《四买家争夺浏阳花炮》),浏阳花炮曾刊出澄清公告称:公司控股股东浏阳市财政局目前根本没有转让持有的国家股,也没有开展任何拟将所持股权转让的活动。
不仅如此,浏阳花炮在此后对于证监会的多次询问也是隐瞒股权处置事实,规避信息披露要求。
究竟是一个怎样的股权转让方案,使得浏阳花炮拒绝公之于众?
据公司公告,在2003年11月9日,浏阳花炮第一大股东浏阳市财政局与赵伟平签订了一份协议,协议主要内容如下:
1、浏阳市财政局推荐赵伟平为董事长候选人；
2、赵伟平承诺通过经营管理,使浏阳花炮2004年的烟花销售额为5亿人民币,税前利润为4500万元；直到2006年,浏阳花炮年烟花销售额为7.5亿人民币,所得税前利润为8000万元,净资产总额达6亿元人民币；
3、赵伟平向浏阳市财政局交纳相当于3567.83万股股份所占净资产总值的风险押金7920.59万元(3567.83×2.22)；
4、赵伟平完成协议约定聘期目标后,浏阳市财政局将所持有的3567.83万股国家股转让给赵伟平指定公司。转让单价为该协议签订时的每股净资产值人民币2.22元。
中国证监会在给湖南省政府的通报函中,对于上述协议内容持否定态度,该协议的实质是将上市公司委托给收购人管理和承包经营,并且还包含了国有股权附条件远期转让条款等重大事项。因此,这种实质为附条件转让上市公司国有股权的行为,应该遵循《上市公司收购管理办法》和国资委的审批程序。浏阳市财政局无权擅自审批有关国有股转让的重大事项。
我们先不说协议当中高速增长的收入和利润能否实现,只来看两个违规的地方。一个是同业竞争的问题,赵伟平的广州攀达从事和浏阳花炮一模一样的花炮主业,这不影响上市公司利益?第二就是这个协议违反了公司章程。乐根成对此强烈不满。
浏阳花炮公司章程第八十三条明确规定:非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
据此,凯达房地产和聚源科技已经上书中国证监会长沙特派办,要求讨回公道。
黑洞
公司一切都是依法依规的进行的。一脸忧郁的浏阳花炮董事长易怀泉对于记者的造访,很不感冒。
事实上,在混乱无序的股权转让风波下,在每况愈下的经营态势下,折射的是浏阳花炮那急待收拾的一地鸡毛。
2003年12月5日,中国证监会长沙特派办下发《关于湖南浏阳花炮股份有限公司限期整改有关问题的通知》。
通知开篇就说:公司运作在一定程度上受到地方政府行政干预的影响,一是地方政府向公司推荐投资项目,影响公司正常的投资决策。二是今年(2003年)9月浏阳市政府在未与你公司现任管理层充分沟通的情况下,曾计划将公司国有控股权托管给外商(因故未实施),导致公司正常的经营秩序一度受到影响。目前,你公司现任经营班子成员和员工均未与公司签订聘任合同。
而在募集资金使用这方面的问题,浏阳花炮也为数不少。
一是发行费用超支挤占募集资金,公司招股说明书披露发行费用预算为1002.2万元,经查,实际发生发行费用为1903万元,超预算901万元。这笔超出的费用用于何处,不得而知。
此外还有募集资金使用悬案,令人瞠目结舌。据浏阳当地某位人士回忆,浏阳花炮上市的第二天,公司就从帐上划走6000万元,时隔半月后,公司又往同一个帐户划过去2000万元。这总计8000万元的巨款,据说是拨到某关系户名下炒股,理财结果无从知晓,而本金是否如数收回也曾让方方面面心急如焚。
在中国证监会长沙特派办的整改通知中,还爆出了该公司多计利润的财务黑洞。
一是公司固定资产折旧计提不足；二是控股子公司少结转土地开发成本；三是控股子公司借款利息费用处理不当；以上三项会计差错造成你公司2002年度合并利润多计利润911.18万元,占当期报表利润总额的26.32％。
而值此浏阳花炮多事之秋,因为股权之争,公司竟然没了财务总监。
对此,中国证监会长沙特派办指出,公司在财务总监缺位的情况下,你们的财务管理存在较大的风险隐患。我办将对你公司资金调动合规性情况随时进行抽查。
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