|
能否打响外资要约收购第一枪中孚实业如何破题值得关注
自今年5月份公告其母公司面临外资收购的消息以来,中孚实业(600595)会不会打响外资要约收购的第一枪一直令业界非常关注。随着日前中孚实业董事会披露相关收购报告书,中国资本市场首次面临的外资要约收购问题如何破解,已经成为中孚实业收购案最后的悬念。
中孚实业外资收购案自8月份发布股权收购提示性公告后,在3个月内先后顺利获得了国家商务部和国资委的批准。现在离收购的最终完成只剩下一个环节--就是,要约收购义务的完成。中孚实业外资收购案的特点是,外资收购方是通过受让巩义市财政局持有的豫联集团78．8％的股权,从而实现对上市公司中孚实业的实际控制。因为豫联集团持有中孚实业44．18％的股份,是上市公司第一大股东。收购完成后,中孚实业将由原来的国有控股变更为外资控股。对于中孚实业来说,超过30%的股权的实际控制人发生变更,触发了要约收购义务,从而成为首个外资要约收购案。
虽然自2002年底以来,国家先后出台了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、新《外商投资产业指导目录》以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列有关外资并购的规章,但从具体操作环节看,外资并购中如何履行要约收购的相关义务还是空白。
从目前看,履行要约收购的现实途径有二:一是申请中国证监会的要约收购豁免,二是进行全面要约收购。
虽然今年以来先后有南钢股份和成都商场、江淮动力等公司进行了全面要约收购的具体操作,但作为首例外资要约收购案,据有关业内人士分析,如果中孚实业案实行全面要约收购,将面临两大难题:
其一,收购方东英投资并不具备QFII资格,不具备直接购买A股股票的账户和相关资格,如何设立账户,如何进行相关外汇额度、换汇汇率和账户的操作,都是现实问题。其二是要约收购价格。虽然今年起执行的《上市公司收购管理办法》中对要约收购规则进行了较详细的规定,也有几家公司进行了实际的操作,有例可循,但对于中孚实业来说,还有一个很现实的具体问题是,2002年6月刚刚发行上市的中孚实业,其1890万的内部职工股还不满三年锁定期,尚未上市流通。除了内部职工股外,中孚实业未流通的股份中还包括募集法人股、发起人股份、境内法人股等多种股权。对这部分股权特别是内部职工股的要约收购价格如何定,也是以往收购案中没遇到过的新问题。
当然,作为首例外资要约收购案,能否因此而获得中国证监会的要约收购豁免,也可算是一个看点。因为,根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第49条规定,收购方可以向中国证监会提出豁免申请的情形主要有五种,虽然中孚实业案完全不符合前四条所列的条件,但办法第五条规定,中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形,也可以获得豁免。中孚实业收购所面临的这些问题是否符合第五条精神,能否获得豁免,同样值得关注。
|
