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第一大股东与现任董事会针锋相对宏智科技控制权争夺战升级
备受关注的宏智科技(600503)股权争夺有了新进展。宏智科技第一大股东王栋(占宏智科技股权比例18.03％)今天在相关媒体发布公告称,将于2004年1月11日自行召开并主持宏智科技2004年第一次临时股东大会,审议关于更换宏智科技现任董事、监事的议案。宏智科技也于今日发布了一则针锋相对的公告,称此次临时股东大会的召开是王栋私自提议自行召开的
,对其有效性不予认可。
王栋发布的公告称,2003年11月13日,其将要求宏智科技董事会召集召开临时股东大会的提议及相关提案内容以特快专递的方式邮寄至宏智科技董事会,并已经在中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案。
截至公告日,宏智科技董事会未对王栋提请召开临时股东大会作出其他任何意思表示和书面反馈,亦未指派任何董事主持此次会议,根据公司《章程》和中国证监会的有关规定,王栋拟自行召开并主持宏智科技临时股东大会。根据议案,王栋提名林起泰等为公司新一届董事会成员。记者注意到,11月13日正是宏智科技发布公告讨伐公司原董事长林起泰的日期,从那时算起,王栋的提案送至宏智科技已经有28天。
但是,宏智科技发布公告对王栋提交议案的日期进行了反驳。宏智科技表示,公司2003年12月10日才收到公司王栋提出的关于自行召开临时股东大会的函件。宏智科技现任董事会向全体股东确认,公司董事会从未收到过第一大股东王栋的任何提案。在未收到提案的前提下,王栋提议自行召开2004年第一次临时股东大会的行为,违反了有关规定。因此,认为2004年第一次临时股东大会的召开是王栋私自提议自行召开的,对该次临时股东大会召开的有效性不予认可。
此外,宏智科技还公告王栋所持股权的受托人胡海仁已向公司董事会提出撤消王栋改组公司董事会的议案的要求。公司称,2003年6月6日王栋同意将所持有的1983.8万股股份交与自然人胡海仁管理,在托管期间,胡海仁享有以下权限和义务:托管股份的提名权和表决权,王栋应当以书面形式授权委托胡海仁行使托管股份的表决权；未经胡海仁同意,王栋不得对托管股份设置质押、担保或其他权利限制措施；胡海仁依照有关法律、法规和公司章程的规定行使权利,不得损害股东的合法权益等等。托管期限为自托管协议签订之日起至2008年6月6日。
宏智科技董事会称,2003年12月9日,胡海仁向宏智科技提交了《关于撤消王栋改选公司董事会议案的报告》。胡提出:王栋未经他本人同意擅自提议改选公司董事会的做法违反了协议的约定,是不合法的。他本人享有托管股份的提名权、提案权、表决权,因此,对王栋提出的改选公司董事会的议案予以撤消。同时,向宏智科技董事会提出了关于取消王栋召开2004年第一次临时股东大会通知的要求。
到底王栋的行为合法与否?厦门联合信实律师事务所的律师刘晓军也在今日发表了法律意见。他认为,根据宏智科技章程第三十二条规定,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,而王栋作为宏智科技的股东,不但在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,而且也在公司章程和对外公告资料中载明,其效力优先于其他任何的形式特征。
此外,根据公司法和宏智科技《公司章程》的规定,单独或者合并持有公司发行在外10%以上股份的股东,可以向董事会会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召集的,由股东自行召集。因此,提议召开股东大会的权利是法律、法规赋予公司股东(持股达一定比例)的一项基本权利。
至于股权托管,刘晓军认为它完全基于一种委托关系,按照《中华人民共和国合同法》的相关规定,受托人应依照委托人的意愿行事,并维护委托人的利益。因此,受托人以存在托管协议而要求以自己的意志否定委托人的真实意思表示,显然与法律相悖。况且按照《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定委托人或者受托人可以随时解除委托合同,而由于双方之间的股权转让纠纷,王栋早已事实上解除了该托管关系,至于因解除托管关系而引发的纠纷,则与本案不属于同一法律关系,可以由双方通过诉讼或其他渠道解决。
因此刘晓军认为,托管协议起的纠纷与股东身份确认不属于同一法律关系,可由其他途径解决,不影响王栋依法行使其股东权利。
有趣的是,在今年6月25日召开的宏智科技2002年年度股东大会上,审议通过的正是王栋本人提交的《关于宏智科技股份有限公司董事会换届选举暨提名第二届董事会董事候选人的提案》。对比王栋的两次提名可以发现,2003年6月份当选为宏智科技第二届董事会成员的六位董事此次均没有进入提名。
据知情人士透露,宏智科技目前实际上形成了王栋、福州大乾与第四到第七大股东之间争夺公司控制权的局面。从股权结构上可以看到,王栋和福州大乾的股权相加后占到总股本的31.18％,第四位到第七位股东的股权相加为16.67％,两者之间的悬殊很大,如果单靠各自手中的股权后者很难取得有利形势。因此,持有宏智科技15.79％股权的李少林就成为股权争夺中极为重要的一个棋子。同时,如果考虑到届时流通股东参加股东大会的表决权数量,因此形势势必更加复杂。此次股东大会是否能如期召开,是否具有法律效力,最后结果如何,投资者可以拭目以待。
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