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江西铜业股份有限公司及其附属公司与江西铜业集团公司(“江铜”)及其附属子公司(不含公司，以下合称：江铜集团)拟订立下列关联交易合同：
2003年11月28日，公司与江铜集团签订《粗铜购销协议》、《粗(杂)铜加工协议》；公司与江西铜业铜材有限公司(下称：铜材公司)签订《综合供应协议》；铜材公司与江铜集团签定《综合供应及服务协议》；公司与江铜及其附属公司江西铜业集团铜材有限公司(下称
：江铜铜材公司)订立《增资扩股协议》及《合资合同补充协议》。
1、粗铜购销协议：公司同意委托江铜集团采购粗铜，协议有效期自《粗铜购销协议》签订之日起至2006年12月31日止。公司拟于每年向江铜集团购买粗铜不超过70000吨。
2、粗(杂)铜加工协议：公司同意接受委托，为江铜集团的粗铜及/或废杂铜加工成为阴极铜，粗(杂)铜加工协议有效期自订立之日起至2006年12月31日止。公司预计于2003年为江铜集团将粗铜及/或废杂铜加工成为阴极铜的数量约为7500吨。
3、《综合供应协议》：公司同意出售及铜材公司同意每年最多购买150000吨阴极铜；公司同意出售而铜材公司同意购入燃料及气体。综合供应协议的期限自综合供应协议签订之日起至2006年12月31日止。
4、《综合供应及服务协议》：铜材公司同意出售而江铜集团同意购入铜杆线，及铜材公司同意代江铜将阴极铜加工为铜杆线，每年的总数上限为15000吨；江铜集团同意向铜材公司供应电力上限为每年6000千瓦；铜材公司同意在江铜铜材公司的经营及生产过程方面提供经营管理服务；江铜集团同意就运输原材料及产品及在铜材公司物业内运输原材料、回料、在制品、制成品及废弃物向铜材公司提供运输服务。综合供应和服务协议的期限自协议订立之日起至2006年12月31日止。
5、《增资扩股协议》：公司、江铜及江铜铜材公司同意将铜材公司的注册股本由人民币150000000元增加至人民币225000000元。其中公司以现金增加出资人民币45000000元，该出资乃按照公司各自的股权作出。
6、《合资合同补充协议》：于铜材公司股本转让完成后，江铜铜材公司将成为持有铜材公司40%注册股本的股东。由于铜材公司的股东变动及铜材公司股本增加，公司与江铜铜材公司于2003年11月28日对原合资合同订立补充协议。补充协议须待铜材公司股本增加及铜材公司股本转让完成后生效。
上述交易均构成关联交易。
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