中国嘉陵(600877)：关于收购等情况澄清说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日,有关媒体发表文章,对本公司收购资产、委托经营等情况进行了报道和质疑,本公司现就有关问题澄清如下：

　　一、关于收购嘉陵大厦资产的说明

　　根据中国证监会《关于加强上市公司应收大股东及其关联方款项清收监管工作的函》(上市部函〖2001〗259号)及中国证监会重庆证管办证监渝办上〖2001〗11号文件的要求,本公司对应收关联方欠款进行了清理,经多次与关联方磋商,达成了清收方案并于2001年12月31日进行了公告。按照方案,本公司于已2002年9月收购了嘉陵大厦资产,并于2002年12月26日发布了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于清收关联方占用资金实施情况的公告》。(公告详见2001年12月29日、2002年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》)

　　嘉陵大厦位于重庆市中心地段渝中区中山一路,总面积为7万多平方米,整个主体由裙楼和塔楼构成。裙楼使用功能定位为中天广场装饰城,塔楼使用功能定位为酒店经营。中天广场装饰城日常经营委托给重庆中天物业管理有限公司进行管理,2002年10-12月,本公司收取中天广场装饰城租金180万元,支付中天物业管理有限公司物管费55万元；2003年1-9月,本公司收取中天广场装饰城租金609万元,支付中天物业管理有限公司物管费等217万元。塔楼酒店资产租赁给重庆皇嘉大酒店有限公司,2002年10-12月,本公司收取皇嘉大酒店租金137万元；2003年1-9月,本公司收取皇嘉大酒店租金379万元。

　　二、关于把与大股东方面有关联的部分公司高管界定为非关联股东的说明

　　由于目前没有相关法规规定具体明确关联股东的概念,致使本公司将本公司部分高管人员股东界定为非关联股东,包括在股东大会表决中涉及关联交易时,在大股东回避表决,同时又无其它股东参会的情况下,上述高管人员股东参加了表决。本公司将在以后的股东大会中,在对关联交易进行表决时,将该类股东界定为关联股东,使其回避关联交易表决。

　　三、关于收购嘉陵工业有限公司所属的工装设备和动力系统相关资产的说明

　　本公司大排量摩托车在其研发过程和批量生产中将会投入大量的工装和有关设备,为解决大功率发动机的零部件制造和公司生产经营中所需的工装设备；同时保证公司的正常生产用能,充分调配、合理利用动力资源,节约能源,降低产品制造成本,决定收购嘉陵工业有限公司所属的工装设备和动力系统相关资产。本公司已于2003年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》发布了关联交易公告,并于2003年11月24日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露了《嘉陵工业有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》、《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)所属设备分公司及动力分公司部分资产关联交易之独立财务顾问报告》。

　　截止目前为止,本公司并未租赁上述资产,本公司在2003年半年度报告公告的1-6月支付给嘉陵工业有限公司的固定资产租金94万元,系本公司租赁的生产在用设备等资产。本公司所需的水、电、气均由嘉陵工业有限公司转供。按本公司与嘉陵工业有限公司签订的《综合服务协议》,以外购动力成本加转供成本为定价基础,2002年本公司支付嘉陵工业有限公司水、电、气费共计2,549.12万元(本公司于2002年年度报告披露了该数据)。2003年1-9月,本公司及控股子公司支付嘉陵工业有限公司水、电、气费共计1750万元。2002年,嘉陵工业有限公司以所属的工装设备为本公司提供加工服务222万元、提供摩托车零部件1,427万元；2003年1-9月,为本公司提供摩托车零部件和劳务共计1,734万元。

　　若该收购资产事项经本公司2003年12月1日召开的二OO三年第二次临时股东大会通过后,本公司无须再支付给嘉陵工业有限公司转供成本和劳务加工费,有利于公司充分调配资产,节约能源,相应的降低公司制造成本和减少关联交易。

　　四、关于对成都奥晶公司1.3亿元巨资不知所踪问题的说明

　　成都奥晶科技有限责任公司位于四川省成都市高新技术开发西区,占地面积为225.3亩,现有员工131人,拥有进口设备94台套,国产设备121台套,主要从事光、电产品的开发、制造、销售及技术咨询服务,预计年产量达到15万套生产能力。2000年5月20日,本公司与奥晶公司签订了《委托开发协议》,委托其进行产品开发,该项目资金由本公司支付,因该项目涉及重大商业秘密,本公司已征得有权部门同意豁免披露义务。截止2003年9月30日,本公司已对该项目投资17,993万元,列示于本公司资产负债表的＂其他应收款＂项目。本公司第六届董事会第二次会议决定将投资额的4500万元债权转为对奥晶公司的股权投资,债权转为股权后,本公司将持有奥晶公司90%的股权。2003年末,本公司将奥晶公司纳入合并报表范围,按合并会计报表的有关规定,将其并入相关资产项目。

　　五、关于大江摩托委托收益的问题说明

　　重庆大江摩托车有限公司是由本公司与重庆大江摩托车发动机制造有限公司(以下简称＂合资方＂)于2002年12月共同出资设立的有限责任公司,本公司投资260万元,占52%的股份；重庆大江摩托车发动机制造有限公司出资240万元,占48%的股份,主要生产销售嘉陵目录下的＂大江＂牌摩托车。为了有效发挥合资方的生产制造优势及其在当地良好的社会关系,经本公司与合资方协商,将本公司持有的重庆大江摩托车有限公司的绝对控股权及经营管理权委托给合资方。根据国家经济贸易委员会公布的《摩托车生产准入管理办法实施细则》的规定在保障摩托车产品生产一致性能力上,对合资方提供了产品设计开发、成车生产、检测技术手段等方面的支撑,致使重庆大江摩托车有限公司节约了大量的硬件和软件的投入成本。鉴于上述原因,本公司作为对委托经营风险的控制及利益的保证,向合资方收取固定的综合收益。上述事项除于2003年半年度报告披露外,还向上海证券交易所报送了相关详细资料。

　　六、关于三水嘉陵委托经营收益问题的说明

　　三水嘉陵摩托车有限公司(以下简称＂三水嘉陵＂)是本公司于1993年投资组建的合资企业,注册资本1200万美元。截止2003年9月30日,其帐面总资产为6011万元,净资产2033万元,本公司和重庆环松钢结构有限公司(以下简称＂重庆环松＂)分别持有其51%和49%的股份。2003年1-9月净利润为-556万元。为了发挥重庆环松灵活的经营机制和国际市场优势,扭转三水嘉陵的亏损局面,以实现股东投资回报最大化,本公司与重庆环松达成一致协议,将三水嘉陵的经营管理权委托给重庆环松,本公司收取固定的综合收益。上述情况已于2003年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

　　本公司一直致力于管理创新、机制创新、技术创新,通过创新经营来创造更大的效益和财富,以追求股东利益最大化。本公司对大江摩托和三水嘉陵的委托经营实质上就是创新经营的具体表现。

　　七、关于2003年1-9月本公司经营收益的说明

　　根据中国汽车工业协会出版的《中国汽车工业(摩托车部分)综合信息》杂志统计显示,截止2003年9月,本公司累计销量位居全国摩托车生产企业销量第一位。

　　2003年,本公司在＂围绕一个中心、抓好三个重点、实现五个突破＂的发展思路下,1-9月实现主营业务收入211,347万元,比上年同期增长0.86%；出口创汇收入比上年同期增长83%；主营业务利润24,056万元,比上年同期增长13.93%,主营业务利润增长的原因主要是公司对产品销量结构进行了调整,大排量、高附加值产品比重增加；本期期间费用26,554万元,比上年同期降低9.97%,得益于公司加强了费用预算管理,调整了营销策略。主营业务利润的增加和期间费用的降低为公司本期实现盈利作出了较大贡献。

　　八、关于人才流动的说明

　　近年来,本公司一些中高级管理人员和专业技术管理人员先后离职,虽然这给本公司带来了一定的负面影响,但是在市场经济条件下,人才流动也是正常现象。

　　本公司始终坚持＂以人为本,报效社会＂的企业宗旨,在人才储备和使用方面进行了不懈地投入和改革。目前本公司高级管理人员的平均年龄为41岁,中级管理人员平均年龄仅为35岁,已构成金字塔形的人才梯度,成为本公司改革和发展的中坚力量。本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《2003年度公司高级管理人员薪酬的方案》,若高级管理人员完成了2003年的经营管理目标,其收入将比去年大幅增加。此外,本公司与中高级管理人员签订为期三年的《岗位聘任合同》,加大了人才流动的成本。目前,本公司中高级管理人员及骨干技术管理人员队伍稳定,积极性高涨,正为公司下一步目标的实现而努力。

　　本公司将按照十六大报告的精神,坚持不懈地改革和创新体制与机制,努力营造一个育人、留人和吸引人才的良好环境。

　　公司董事会郑重申明：本公司指定信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》,请广大投资者以上述报刊披露的信息为准。目前,公司生产经营形势正常,预计2003年年度将实现盈利,请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

　　董事会

　　二OO三年十一月二十八日