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宁城县国资局要求解除托管协议,并提议罢免现任董事会全体董事
*ST宁窖(600159)被宁城县地方政府接管,宁城县国资局提出解除托管协议的要求,并提议召开股东大会,罢免现任董事会全体董事和监事会全体监事的职务。*ST宁窖重组一时生变。
5天前,*ST宁窖刊登了一则国有股被司法冻结的公告。其216993936股国有股,因内蒙古宁城粮油集团公司的申请,被宁城县人民法院裁定自今年11月10日起冻结,期限一年。而这部分国有股,根据宁城县国资局于2002年11月12日与北京鹏泰投资有限公司签订的托管协议,已全部委托给北京鹏泰经营管理。
现在看来,*ST宁窖国有股被冻结是重组变局的开端。
据*ST宁窖今天发布的重大事项公告,11月10日,也就是*ST宁窖国有股被冻结的第一天,宁城县地方政府重组工作领导小组以宁城县国资局持有的全部国家股被法院冻结为由接管了公司。但*ST宁窖现任董事会称,他们至今未接到任何有权机关的关于宁城县地方政府可以接管公司的任何文件。由于重组工作领导小组接管公司的同时也接管了公司公章、董事会章、监事会章、财务公章,总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员无法正常开展工作。又因北京鹏泰委派的经营管理人员不能进入公司,致使公司正常的生产经营活动陷入停滞状态。
11月14日,宁城县国资局以传真方式通知北京鹏泰,传真的大致内容是:鉴于宁窖全部国家股已被司法冻结,现通知贵公司(北京鹏泰)解除2002年11月12日签订的《托管经营协议书》,贵公司已不再享有根据《托管经营协议书》授予的权利。
针对此份通知,北京鹏泰3天后回函给宁城县国资局,指出宁城县国资局无权单方解除《托管经营协议书》。回函的大致内容是:《托管经营协议书》具有法律效力,签约双方均应严格遵照执行,任何一方均不得擅自变更或者解除合同；《托管经营协议书》特别约定,在股权过户前或没有解除股权转让协议书之前,任何一方不得以任何理由终止或解除股权托管协议；宁城县人民法院冻结宁窖国家股是不合法的,我公司(北京鹏泰)已对此提出《执行异议申请书》,而股份被冻结,只是在冻结期内不得办理过户手续而已,也不影响托管经营；根据《合同法》的有关规定,宁城县国资局单方要求解除合同的通知不具有法律效力。
11月14日,宁城县国资局还向*ST宁窖董事会提交了提议召开临时股东大会的书面提案。这份提案指出,宁窖现任董事会全体董事和现任监事会全体监事未善尽职守,并提议改选董事会和监事会,罢免现任董事会全体董事和现任监事会全体监事的职务,提名宁城县黄金公司总经理尹殿增、*ST宁窖副总经理潘雪峰等7人为董事候选人,提名宁城集团党委副书记张庆祝等3人为监事候选人。
*ST宁窖已连续两年亏损,其中2002年度每股巨亏2.23元,已资不抵债,2002年年报被出具了无法表示意见的审计报告。今年前三季度继续亏损,目前也没有实质性的重组方案出台。这次变局,又使其保牌前景变得扑朔迷离起来。
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