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*ST纵横(600862)传闻已久的重组终于水落石出。昨日,公司公告称:民营企业江苏中山路桥工程有限公司与公司大股东江苏省技术进出口公司达成股权转让协议,拟受让江苏技术持有的公司6720万股法人股,股权转让完成后将成为公司新任大股东。
这是*ST纵横的第二次重组,引人注目的是,这次新任的民营大股东还没正式上任,就自觉提出修改公司章程,首先对自己约法十条。
公告显示,*ST纵横新修改的章程新增了十条控股股东义务,明确规定控股股东不得干预上市公司的机构、业务、财务,并对关联交易提出详细的规范要求。新增的第28条明确规定:公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,公司不为股东及其关联方提供担保。同时,新章程在保障发挥独立董事、监事会作用,完善法人治理结构等方面也作出了明确规定。
回顾*ST纵横的历史不难发现,法人治理方面的严重缺陷是导致其两次陷入困境的重要原因。直到今年9月30日,其大股东及其关联企业仍占用公司1.45亿元,未结清担保借款1.78亿元。此次修改章程,无疑是*ST纵横痛定思痛,主动完善法人治理结构的重大进步,同时也是有实力的新东家对自己提出的更高要求。
据了解,中山路桥的大股东太平洋建设是以交通、市政等基础设施建设为核心产业,从事建筑、房地产、园林等多元化经营的企业集团,实际控制人为严介和。太平洋建设下辖15个子公司、4个分公司,注册资本1.05亿元,目前总资产近40亿元,是全国惟一一家拥有国家公路、市政两个总承包一级资质的民营企业。公司曾参与建设了沪宁高速、江阴长江大桥、南京地铁等一大批国家和江苏省重点工程建设项目。
中山路桥自身的实力也不俗:截止今年9月30日,公司总资产2.92亿元,净资产2.19亿元,前三季度实现主营收入2.96亿元,净利润3709亿元(未经审计)。
雄厚的资本只是重组的先决条件,中山路桥及其大股东的重组目的和思路似乎更为关键--通过此次重组进入机械行业,整合集团相关资产,实现往上游行业的延伸。中山路桥明确承诺不变更*ST纵横主营业务,同时还将处置其部分对外投资,以集中资源发展主业。
值得注意的是,输出管理和文化整合是中山路桥及其大股东的擅长:其已先后成功收购了9家国有企业,整合了20多亿国有不良资产。
此次重组从某种意义上说可能是*ST纵横保牌的最后希望。新东家及其背后实力雄厚的中国太平洋建设集团给公司带来了实质性重组保牌的底气,而专门针对前几任大股东不规范行为所进行的章程修改则让投资者看到了公司规范运作的决心。相信这也是*ST纵横新历史的良好开端。
编 后
规范当从今日始,打铁先得自身硬。*ST纵横新东家约法十条规范自身的做法,这家民营企业值得尊敬。从当年以通机模式名动天下的南通机床,到现在面临退市风险的*ST纵横,公司和它的股东们饱受法人治理结构不完善之苦。江苏中山路桥入主公司打出的第一张牌即为修订公司章程--先定规矩,可谓击中要害,对症下药。无规矩则无以成方圆,而没有好规矩,画出来的蓝图恐怕多半会被扭曲。祝愿*ST纵横早日浴火重生,让它的股东们不再为它伤心。证券时报记者刘昕
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