上海港机(600732)：两大悬疑显现治理结构缺陷_上市公司_财经纵横

上海港机(600732)：两大悬疑显现治理结构缺陷

http://finance.sina.com.cn 2003年10月16日 16:56 证券日报

　　上海港机资产重组两大悬疑

　　主业转型是否合适交易价格是否公平

　　-平安证券综合研究所

　　7月31日上海港机600732　国有法人股转让完成股权变更与过户登记手续，上海港口机械制造厂不再持有公司股份，兴盛集团取代上海港口机械制造厂，以持股16505.06万股社会法人股占公司总股本的66.56%　，成为公司第一大股东。由于上述股权转让的协议早在2002年11月就已经签定，因而资产重组工作在今年5月就已经开始，上海港机将全部资产和负债出售给上海港口机械制造厂，同时，购买兴盛集团及其关联企业拥有房地产资产，由此开始了从港口机械制造业向房地产业的全面转型。

　　主业转型是否合适

　　港口业是近年来国内发展最快的行业之一，相关的港口机械行业应当是相关受益的行业。这一点从振华港机近年来一直保持主业稳定增长的态势可以体现得很明显。实际上，上海港机在2001年出现巨额亏损后，2002年成功扭亏为盈，主要是抓住国内港口新一轮建设所带来的港口机械需求增长的发展机遇。而且，公司将主要精力放在拓展集装箱装卸机械和散货装卸机械市场上取得非常好的效果，对海外市场销售也成绩显著，2003年公司经营效益还会继续提高。在这种行业和公司发展都处于一个上升周期过程中退出，显然不是很好理解，尤其是介入到一个国家已限制发展的房地产业，会使公司的前景更加不明朗。

　　交易价格是否公平

　　上海港机本次的资产重组是以净资产的帐面价值出售给原大股东，而拟购买的资产却是按照远高于帐面价值的评估值。如拟购进的新梅房产90%股权的帐面价值为8801.87万元而评估值却高达21513.64万元，是帐面价值的2.44倍，有新的大股东高位套现的嫌疑。

　　近来还有不少上市公司披露了向关联方收购、置换资产的公告值得注意的是置入上市公司的资产增值幅度都相当惊人，尤其是房地产公司的评估资产，尤为明显。如恒大地产今年上半年置入的资产之一为某房地产开发有限公司90%的股权该地产公司的净资产账面值为6996万元评估值为1.71亿元评估增值1.01亿元增值幅度为144%。石油龙昌上半年受让的苏州佳安房地产开发有限公司经审计的净资产为2746万元资产评估值达到了4394万元增值1648万元增值率为60.01%。

　　一般来说，很多企业是通过“收益现值法”评估置入资产。“收益现值法”是将资产未来数年内可能产生的收益计入评估现值在国外是一种广泛使用的评估方法。但由于在评估过程中未来收益的预测和折现率的确定极具主观性而国内也还没有形成一套系统的方法收益现值法的评估结果极易受到人为的操纵特别是涉及到商标、技术等资产以及人力资本的评估。另外在涉及土地的评估上不少新股东采用“假设开发法”进行评估将偏远地段的土地作为商用地进行评估评估增值自然不在话下。

　　从上海港机重大资产出售的公告中可以发现，新梅房产的账面价值与评估价值增值最大的部分是流动资产，从73172.44万元增至87298.57万元，增加14124.70万元，增幅19.30%，是整个收购资产增值的主要因素。而流动资产一般是企业的各种存款、短期投资、应收及预付款及存货等，其中短期投资和存货的评估值可能与帐面值有差异，但增幅如此之大仍不知其真正原因。

　　为此在目前对评估机构的监管仍存在一定漏洞以及上市公司治理结构的缺陷等，使得上市公司大股东很方便地以出售资产给上市公司而实现高位套现。置入资产评估大增值不仅会侵害上市公司中小股东的权益，也加重了上市公司的盈利压力无形中加大了市场泡沫应该引起监管层的注意。