*ST民百(600738)：红楼-外来和尚好念经吗？

*ST民百重组悬疑

　　本报记者栗新宏

　　在我国目前的证券市场上，民企重组国企难得能出现顺利的情形。

　　10月9日，兰州民百�熂�团�牴煞萦邢薰�司发布公告称，国务院国有资产监督管理委员会批复同意兰州民百佛慈集团有限公司将所持有公司7910.8万股国家股中的6738.9172万股转让给浙江红楼旅游集团有限公司。此次国家股转让完成后，红楼集团成为公司第一大股东，兰州民百佛慈集团持有1171.8828万股，占公司总股本的5%，为公司第二大股东。

　　从9月3日草签协议，到10月8日正式签署股权转让协议，仅用时一个月，红楼集团似乎已借壳成功。但以远高出净资产的价格受让股权，承诺安置2500多名职工，又不变更已在当地没有竞争力的主营业务，只派少数人进入公司高层等一系列超常规举动，让人生疑：红楼集团葫芦里卖的什么药？

　　受让价高出普通股权转让价七成

　　据�漇T民百2003年中报，每股净资产为0.94元／股，目前证券市场重组股权的转让价格一般为净资产溢价的10%-20%。而�漇T民百的转让价格让人大跌眼镜，9月3日其与浙江红楼旅游集团有限公司签订《股权转让协议》，国家股股权转让价格为1.23元，这已高出每股净资产的30%，9月22日，公司再次公告称，双方经友好协商，同意将《股权转让协议》中的股价变更为1.6175元／股，协议转让股权总价款变更为1.09亿元。除此之外，按双方协议，如果职工要离开民百集团，公司将按照每年工龄1200元的标准进行安置，这个标准已比红楼集团安置浙江富春江旅游股份有限公司职工的标准高了130元。

　　对于多年来一直被誉为甘肃省商业领域“一面旗帜”的兰州民百重组一事，负责重组的兰州市体改委主任薛革顺在接受中国经济时报记者采访时说，先后有18家企业表示有重组民百的意愿，市政府最终考察了9家，与5家进行过接触，最终才确定为红楼集团。至于原因，薛革顺说，其中最让市政府满意的是转让价格。

　　在兴业证券王锐看来，之所以有如此高的转让价格，主要有两个原因：一是因为众多竞争者的参与，如实力不俗的上海徐汇商业建设发展有限公司、辽宁忠旺集团以及上海的一家知名医药企业；二是与其它的ST上市公司相比，�漇T民百没有债务纠纷和其他官司，又拥有位于兰州市黄金地段的商场等约5.97亿元的固定资产和3000多万元银行存款。

　　那么，如此高的转让价格，红楼集团是否合算呢？红楼集团重组代表、其旗下浙江富春江旅游股份有限公司总经理助理姚朝军告诉记者，这次收购民百股份，从投资的角度看，1亿元的价位还是比较适中的，红楼集团仅用一周时间就筹够了资金。

　　薛革顺说，红楼集团将因此搭建一个开发西部的资本平台，同时兰州市政府将为红楼集团在西部发展提供一定的支持，比如在兰州黄金地段设红楼集团大幅广告牌。

　　尽管这样，相信在ST类上市公司中，资产质量与�漇T民百不相上下的不只一家，而转让价格高出每股净资产如此之多，目前却是独此一例。

　　此外，对于市场而言，红楼买“壳”关键在于上市公司的经营局面能否得以改观。

　　不变更没有竞争力的主业

　　兰州民百如果今年下半年不能扭亏，明年4月份将面临退市的风险。兰州民百的证券事务代表李鑫先生告诉记者，重组后红楼集团主要是移植其市场经营模式和管理理念，原有主业不变。

　　对其中的原因，姚朝军认为，民百集团的问题主要在运行机制、体制上，项目投资方面也有一些失误。姚朝军说：“在规定时限之前，红楼集团有能力摘掉亏损帽子。做法是，首先用重组的方式注入优质资产，将亏损的不良资产剥离出去，增加盈利；其次，对一些收益较低的资产采取置换、注资等方式进行处置，达到改革产业结构、培养新的经济增长点的目的。”

　　而据记者了解，兰州民百的利润之所以连连下降，除体制上的原因外，更为重要的是，两年前马来西亚金狮百盛及华联超市进入兰州之后，兰州民百垄断兰州商业的格局就被打破。此外，百货零售业近年来一直未能摆脱微利的局面，非典的爆发使形势更加严峻。从半年报来看，44%的百货类上市公司2003年主营业务收入出现负增长，整体平均�熂尤ǎ犞饔�业务收入增长也只有8%，大大低于前期水平。同时，百货类上市公司平均�熂尤ǎ牼焕�润同比下降了31%，只有不到三分之一的公司净利润保持增长，而且在这些为数不多的公司中，还有相当一部分增长是依靠资产重组来实现的。专业人士预计全年主营业务收入的增长仍不会太高�煻�全年净利润负增长基本已成定局。

　　对此，巨田证券分析师吴浩认为，最有可能的是，投资3个亿的南京杭州环北市场即杭州环北市场的连锁市场有可能注入上市公司，同时在兰州实现连锁经营。但按协议不变更注册地，基本保持原公司的管理层不变，兰州的商业环境不同于东部延海地区，不可能很顺利地移植红楼的经营模式和管理理念，这样，即使通过资产置换使上市公司实现盈利，公司如何进一步发展，上市公司在兰州当地原有的劣质资产如何处理，还是未知数。

　　公司谁说了算

　　对国企重组而言，原有人员的安置是焦点。姚朝军告诉记者，红楼集团除按上述承诺安置原民百职工外，为了企业稳定，公司高层不会大换血，红楼只派少量人员进入高层担任管理职务，其他岗位还是依靠原来的管理者。

　　而薛革顺说，市政府之所以选择红楼集团，除转让价格外，还有重要的一点就是，在人员安置上不致使公司产生大的动荡。此外，原大股东兰州民百佛慈集团有限公司仍为公司第二大股东。李鑫说，目前公司已由红楼集团和原公司管理层组成联合工作组，虽然红楼集团是大股东，但公司的决策仍由双方协商决定。

　　另据公司资料，董事长范余祯兼市政协副主席，总经理杜永忠曾任兰州市第一商业局调研室主任、体改处处长，监事会主席王林曾任甘肃省筑路机械厂财务科科长、兰州市财政局中企处副处长、财政部驻甘肃省专员办干部、现任市财政局国资处处长。公司高管几乎清一色都有政府背景。吴浩说，面对这些，红楼集团这个外来的和尚好念经吗？值得怀疑。