苦候MBO-全兴业绩难看及酒业资产大挪移之谜

　　5.89亿资产转移全兴集团苦候MBO

　　有投行人士认为，全兴股份2003年半年报出奇难看以及上市公司酒业资产大挪移都有可能是全兴高层在向国资委施压。

　　本报记者向文件成都报道

　　杨肇基开始着急了，杨是全兴集团董事长。

　　时至今日，全兴集团MBO方案仍然未见国资委批文，该方案从财政部转到国资委搁置已逾半年。

　　就在全兴集团MBO方案紧张的待批过程中，全兴集团持有48.44%股权的全兴股份(600779.SH)发生了翻天覆地的变化。全兴股份今年半年报彻底吓了股民一大跳，巨亏7775万元。

　　9月19日，全兴股份以58972万元的价格将所拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产转让给全兴集团，有投资者惊呼做梦都想不到。

　　投行界人士分析，由于全兴集团国有股权转让的评估基准日是2002年6月30日，到现在已经超过一财年。于是逼急了的全兴集团不得不频出“逼宫”之术，对国资委施加压力，以期早获批文，实现自己的MBO之梦。

　　解密全兴MBO

　　9月26日，衡平信托大厅内还摆着总规模为2.7亿元的全兴集团管理层股权收购融资项目信托产品简介书。

　　衡平信托客户经理介绍，该信托产品本来是在1月28日就销售完毕，目前已经进入贷后管理阶段，明年1月将兑付第一笔本金6750万元，占总规模的25%；2005年1月将兑付35%即9450万元；2006年1月兑付余下的40%即1.08亿元。而目前销售的是新科成公司退回来的2000万元。

　　该信托项目是以全兴集团管理层信托融资和其它方式所筹集资金通过其持股公司———成都盈盛投资控股公司购买的全兴集团67.7%的股权和相应的受益权作为贷款项目的质押担保。

　　2002年9月24日，盈盛投资、深圳市矢量投资发展有限公司、四川全兴股份有限公司工会三家同时与成都市财政局签订全兴集团国有股权转让协议书。盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7%的股权，深圳矢量出资约1.22亿元受让全兴集团20%股权，全兴股份工会出资约0.75亿元受让其12.3%的股权。杨肇基以及全兴集团母子公司众多高管在当天吃下了MBO的定心丸。

　　尽管信托解了全兴集团18位高层2.7亿元资金的难题，不过，要完成全兴集团MBO，18位高层还得自筹1.3亿多元，这1.3亿元又来自何方？9月24日，持有盈盛投资10%股权的全兴集团副董事长陈可称自己只管全兴大厦，对全兴集团MBO以及回购股份公司酒内产业的情况不清楚而拒绝了采访。

　　据成都盈盛投资的工商资料显示，其股东是全兴集团的18位高管，注册资本为5780万元。其中，全兴集团董事长出资1156万元是第一大股东，持股20%；黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各出资578万元，各占10%的股权；邓禄银等6人各出资173.4万元，各占3%的股权；全兴股份董秘张宗俊等6人各出资115.6万元各占2%的股权。

　　18位全兴集团高层中有15人也同时在全兴股份身居要职。杨肇基更是大权独揽，集全兴集团、全兴股份、盈盛投资三家公司的董事长职位于一身。

　　违规变更工商信息？

　　全兴集团国家股权转让协议书规定该协议一经签署并报上级相关部门批准同意后生效，并在生效后四方应尽快提供资料变更工商登记手续。而股权转让价款则是在协议签署生效后120天内以现金一次性付清。

　　至今，全兴集团的该股权转让方案还没有得到国资委的批文。但是，全兴集团在成都市工商局的注册信息已经变更。企业类型已经由国有独资有限公司变更为有限责任公司。股东也由成都市人民政府变更为以上三家公司。

　　工商注册信息表明盈盛投资公司成立于2002年11月6日，不知为何该公司却由其董事长杨肇基作为代表在先于成立日期的同年9月24日，与成都市财政局签署协议受让全兴集团股权。

　　全兴集团的注册信息让人疑窦顿生。

　　华西证券经纪部刘阳称，国有资产的转让过程首先应该是企业的股东大会通过，然后依次报市国资委、省国资委、国家国资委批准后，再开股东大会，之后才能变更工商注册信息。四川省财政厅企业处负责人称，在国资委批文没有下来前，变更其工商注册信息应该是不正确的。国资委法规局有关人士称对于企业的MBO，国资委现在是先立规再审批，相关法规目前还在研究中。

　　9月29日，全兴集团专门负责其工商注册的工作人员在电话中竟然称自己对相关程序不是很清楚。

　　全兴集团国有股权转让协议书签订于2002年9月24日，其转让价格是以湖北众联咨询评估公司的第105号评估报告中全兴集团的净资产值为基准，该报告的截止日期是2002年6月30日，到现在已经远远超出一财年。刘阳称，这种股权转让只要过了一个财年还没有获批，其评估则应该重来，那么相应的其它文件资料也得重新再做。

　　全兴集团内部对其MBO进程讳莫如深，其总经办、新闻发言人办公室以及全兴股份董事办都拒绝了本报采访。

　　时光匆匆过，杨肇基不得不着急。

　　5.89亿资产离奇转让

　　终点又回到起点。全兴股份又重操其前身四川制药时期的行当。

　　全兴股份9月19日公告，拟将公司拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产以评估值58972.40万元，按1：1等值确定，以现金方式转让给全兴集团。此次拟转让的资产包括生产经营“全兴”、“水井坊”、“天号陈”、“馨千代”品牌的酒类资产。而此刻，杨肇基在去年股东大会上“今年不亏损，明年会更好”的承诺还余音犹存。全兴集团相关高层对外称，收购上市公司酒业资产的行为应该是大股东回购不良资产。

　　可是，全兴集团重组四川制药时，不惜“三进三出”才将全部酒业资产置入上市公司，并在2001年通过增发募集近4个亿的资金。

　　万事发生总有征兆。2003年半年报显示，全兴股份上半年净利润为-7775万元，其中酒业主营业务收入1.13亿元，比去年同期减少56.47%；但与此同时，营业费用却出现了164%的增长，达到9687万，比去年同期的3667万多了6000多万元。第二季度与一季度的1886万元的营业费用相比，暴增近8000万元。而第二季度恰好是非典时期，很多商业活动都几乎处于暂停状态，全兴股份的营业费用却出奇地不减反增。

　　在目前仍以白酒为主营业务的11家上市公司中，只有古井贡A、湘酒鬼、伊力特和全兴股份上半年营业费用增长，不过其余三家中增长最高的湘酒鬼也只有43%，远远低于全兴股份，处于SARS疫区的山西汾酒同期的营业费用却未见增长。

　　2003年上半年，全兴股份的白酒产品毛利率高达63.82%，而同期公司的药业产品的毛利率为22.40%。其实，2001年以来，全兴股份的白酒产品就一直保持着较高的毛利率。

　　虽然全兴股份称，退出酒业的理由是酒类资产的盈利能力大幅下降，但全兴股份开发的高档白酒“水井坊”盈利能力实际上很强，去年全兴股份控股子公司成都水井坊营销有限公司实现净利润6380万元。如此优秀的资产全兴股份为何也要置出？

　　中国证券业协会战略发展部副主任巴曙松曾在2003年1月称MBO存在定价风险。认为管理层收购涉及到管理层、大股东和中小股东，涉及到股权结构变动，内部人有可能利用内幕的信息等侵犯到中小股东的利益。一个典型的操作动作是，由于信息不对称，管理层将有可能先做亏公司，做小净资产，然后以相当低廉的价格实现收购的目的。如果地方政府不同意，则继续操纵利润扩大账面亏损直至上市公司被ST、PT后再以更低的价格收购。一旦MBO完成，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大的财务压力。

　　把酒类资产腾挪出上市公司后，全兴股份将主要留下三块医药资产，其一为四川制药(全兴股份持股67.5%)，以及成都太合生物材料有限公司(全兴股份持股75%)和联邦制药·四川制药(彭州)有限公司。

　　其实，上述三家公司的盈利能力并不是很强。作为全兴股份核心药业资产的四川制药，主要生产青霉素、盐酸四环素等在内的抗生素原料药和制剂，虽然其2002年实现净利润1399万元，但是其由于成都市东郊工业结构调整领导小组办公室目前已经下发通知，四川制药厂址已经被规划为住宅用地，要求四川制药早日搬迁，搬迁对其生产经营的影响尚难预料。另外，太合生物去年的净利润则只有65万元，而联邦制药·四川制药(彭州)有限公司是2002年新建，盈利情况还没法断定。

　　接下来，全兴股份将何去何从，杨肇基又将如何来运作全兴集团MBO的关键一搏。全兴集团“酒壶”里究竟有何“神丹妙药”？