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在广东奥园接手诚成文化后,前任大股东埋下的担保地雷被相继引爆,目前披露的黑担保已近5亿元
自称复合地产始作俑者的广东奥园万万没有料到,其斥巨资购买的原本认为很干净的壳--诚成文化会变成一块烫山芋。在广东奥园接手诚成文化后,前任董事长刘波埋下的担保地雷被相继引爆,目前披露的黑担保已近5亿元。民企广东奥园由于借壳不慎而可能被卷入可怕
的担保旋涡中。
借壳心切
2003年2月16日,广东奥园置业集团以6400万元人民币取得了诚成文化11.3%的股份,以第一大股东的身份成功借壳上市。此后,诚成文化更名为奥园发展,广东奥园计划让上市公司更大规模地投资房产。
据一位曾策划广东奥园借壳上市的证券界人士透露,广东奥园当时太想买壳上市了,它借壳诚成文化前后大概只花了二、三个月时间。而当时有中介机构向广东奥园推荐另一个壳,全部拿下需要大约1年时间,广东奥园嫌操作时间太长而拒绝了。或许就是这个仓促的决定埋下了祸根。
地雷引爆
2003年6月19日,奥园发展一则旧担保公告拉响了第一颗地雷。该公告称,光大银行武汉分行起诉武汉市天鹏商业物资有限责任公司还款2070万元,公司因提供担保而被冻结部分银行账户。随后,奥园发展先后于7月9日、7月30日、9月26日连续披露了巨额对外担保。公司在最近的公告中更是声称,这些公司并不知情的担保是原董事长刘波一手操作,而且涉嫌犯罪,公司已经向武汉市公安局报案。武汉市公安局正在进行案件核查。
上述种种迹象表明,诚成文化这个原先被认为还不错的壳,实际上已经是千疮百孔了。据奥园发展2003年半年报显示,奥园发展总资产81044万元,净资产29582万元,上半年主营业务收入10489万元,亏损2617万元,特别是公司短期贷款达3.42亿元,应收款高达3亿元,部分是海南诚成关联企业拖欠。
以目前的担保涉诉情况来看,奥园发展将面临着无休止的还款及资产被冻结的不利局面。如今之计,奥园发展只能寻求政府的支持,并加强与各银行的沟通和协调,争取银行界的理解和支持。
刘波谜局
9月17日,传出原诚成文化董事长刘波逃匿海外的消息。据媒体披露,在逃匿之前,他已因涉嫌金融诈骗等多项罪名,被司法机关传唤。逃匿发生在其被监视居住期间。
从各种文字描述上可知,刘波曾是一个文学青年,还发表过诗歌,90年代初下海南淘金后,刘波便演变成了一个商人,在海南当年的那股投资热中,刘波积累了原始财富。
令刘波成为公众人物的是1992年他邀请国内3000多位名家,历时近5年编纂了大型古籍丛书《传世藏书》。这部书的出版成为当时文化界一大盛事,并有传言刘波因此赚到2亿多元。此后,刘波即在各种场合畅谈他的媒体帝国和中国文化第一品牌的构想。
1998年8月,刘波的海南诚成集团借壳上市公司武汉长印,随后武汉长印更名为诚成文化。在诚成文化的鼎盛时期,刘波曾收购了40多本期刊的经营权。由此,诚成文化被笼罩在文化产业第一股的光环之下,从1999年12月底开始,其股价由10元左右起步,在短短两个多月的时间里,创出了历史最高价36.66元。刘波因此在资本市场上声名鹊起。
2002年5月,海南诚成集团功成身退,将2350万股诚成文化股份转卖给了湖南出版集团,同时转移了自己的大股东位置；9个月后,湖南出版集团又将所持股份卖给广东奥园。
其实在刘波成功收购诚成文化之后,虽然风光一时,但增发新股的愿望迟迟未能实现,而此前已拖欠了长沙、广州、北京、武汉数家银行的合计数亿元贷款,资金链随时面临断裂的风险。为了拆东墙补西墙,诚成文化背上了数亿元的担保贷款。
现在看来,刘波一边祭出文化概念的大旗,一边频繁运用资本手段甚至不正当手段,其发迹带有浓厚的投机色彩。而随着刘波的逃匿,他身上的谜局要大白于天下或许尚需时日,但留给证券市场的思考却是深远的。
制度缺陷
近几年来,随着国有经济战略布局的调整,证券市场上也刮起了重组风,其中民企成为接盘的一股主要力量。在这股重组大潮中,尽管有一些成功案例,但不乏鱼目混珠之辈。总的来看,借壳上市存在以下几种不良倾向。
一是注重报表重组,通过关联交易粉饰报表,希望以漂亮的报表来赢得增发实现再融资；二是把上市公司当成提款机,通过担保、占用资金、资产置换等手段掏空上市公司；三是打着重组的幌子,制造诱人的概念,在二级市场炒作股票。
以上三种情况,归根到底还在于制度层面存在缺陷。市场人士认为,借壳上市门槛太低是主要原因。场外协议收购是目前我国证券市场借壳上市的主要方式,加上前一段盛行的股权托管,借壳方往往付出很小的代价就能掌控上市公司。从现行的法律法规来看,借壳方只要绕过30%的全面要约收购豁免关,就基本上没多大障碍。至于借壳方的资产状况,诚信情况,缺乏可操作性的手段约束。借壳的低门槛导致了造假的低成本和高收益,于是就有了越来越多的提款机现象。
因此,有专家呼吁,有关部门应该尽快提高借壳上市的门槛。对于借壳方来说,除应有的现实支付能力外,资产质量、资信状况、盈利能力等都应该有个明确的说法；对公司发展的中长期战略,完善法人治理结构,建立健全监督、约束及激励机制等,都应视为借壳上市的门槛。专家还建议,对以后类似借壳上市的案例,应提出责任条款或部分引入司法程序,以硬约束来最大程度保障各方的利益。上海证券报记者许少业
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