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TCL通讯(000542)日前发布公告称,公司将通过与母公司TCL集团股份有限公司(下称TCL集团)换股,以被母公司吸收合并的方式退市,而TCL集团将吸收合并TCL通讯,并通过IPO实现整体上市。应该说,TCL换股合并模式是通过市场创新来规范和发展上市公司的有益尝试,在我国证券市场尚属首次。这里,笔者将对TCL换股的具体方案进行深入分析。
首发、换股互为前提
TCL集团吸收合并TCL通讯,是与TCL集团的首次公开发行同时进行、互为前提的,即:换股合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。《关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》披露,TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式,于2002年4月19日注册设立的国有控股股份公司。截至2002年12月31日,TCL集团每股净资产为1.194元,每股收益为0.267元,净资产收益率为22.35%。根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,TCL满足发行新股并上市的条件。
值得一提的是,《说明书》称,TCL集团换股发行的股票将与TCL集团首次公开发行的股票同时在深圳证券交易所挂牌上市交易。虽然TCL集团此次公开发行新股是与TCL通讯换股结合在一起,具有一定特殊性,但毕竟还是属于发行新股。如此,是否就此增加了一条换股成功的前提条件:深圳交易所应该在TCL集团首发之前恢复新股发行呢?
又一只大盘蓝筹
换股合并后的TCL集团在证券市场上会有一个什么样的定位呢?
由于在本预案说明书公告之日折股比例尚无法确定,《说明书》对TCL集团首次公开发行价格、公开发行的新股数量及本次合并的折股比例进行了假设及模拟测算。按照通常10--20倍的发行市盈率,以TCL集团2002年0.267元的每股收益为基准,预案中给出三个模拟发行价格,分别为2.67元、4.00元(15倍)、5.33元。折股价格为2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通讯流通股最高交易价格21.15元。按上述三个模拟发行价格,折股比例分别为7.9213、5.2875、3.9681,TCL通讯原流通股票折股数量分别为64521、43068、32321万股。预案说明书中假设此次发行新股募集资金20亿元,按照三个发行价格计算,公开发行股份数量分别为74906、50000、37523万股。截至目前,TCL通讯的股本总额为18810.88万股、流通股为8145.28万股。这样,按照上述三个折股比例,完成新股发行并换股后,TCL集团的股本总额分别为298715、252262、229015万股；流通股份分别为139427、93068、69844万股。按照15倍市盈率计算,未来TCL集团的流通股本将在10亿股左右,鉴于其较好的经营业绩,将加入大盘蓝筹行列。
流通股股东有没有赚头
无论这次换股合并对证券市场有多么大的意义,对于TCL通讯的流通股股东来说,最为关心的可能就是换股合并是否有利可图。
我们假设TCL集团发行市盈率定为15倍。据此我们要考虑以下几个问题:
首先,每股收益是否有变化?2003年上半年TCL集团实现净利润34304万元,摊薄每股收益为0.136元,按照折股比例5.2875计算,原每股TCL通讯将获得收益0.719元,与2003年上半年TCL通讯每股收益0.772元的水平基本接近。吸收合并后,原TCL通讯流通股股东在每股收益方面并不吃亏。
其次,可分配利润是否缩水?合并后TCL集团可分配利润为38625万元,摊薄每股0.153元,按照折股比例计算,原TCL流通股每股可分摊0.810元,仅为被合并前TCL通讯每股可分配利润的62%。合并后,原TCL流通股可享用的可分配利润明显缩水。
最后,是否有溢价收益?折股价为21.15元,9月30日收盘价为18.24元。以收盘价购入TCL流通股,需要上涨17%可以基本保本。从此前分别发行10亿股A股的华夏银行、南方航空上市首日的表现看,涨幅分别为28%、44%。此外,如果TCL集团的发行价为4.00元,上涨17%为4.68元。以TCL集团拥有的彩电、通讯概念以及较好的经营业绩,二级市场定价应高于这一水平。
这样看来,二级市场上以目前价格购入TCL通讯股票,换股后获取一定溢价收益的可能性较大。当然,这还要取决于TCL集团最终首发的具体方案。
换与不换,谁有决定权
然而,是否换股的决定权在谁的手里呢?
《关于TCL集团吸收合并TCL通讯预案的说明书》中指出,本次吸收合并构成TCL集团与TCL通讯之间的关联交易。为此,在TCL通讯召开的股东大会上,TCL集团和其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司作为TCL通讯的关联方予以回避,不参加对合并预案的表决。出席会议股东所代表表决权中三分之二以上同意,则合并预案通过。
截至目前,除TCL集团和其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司外的其余股东均是流通股。就是说,此次换股合并的最终决定权掌握在流通股东股东手中。为此,TCL通讯独立董事拟向TCL通讯流通股股东征集股东大会的投票权,以充分保障TCL通讯流通股股东表达意见的权利。当然,指望全部流通股股东参与表决并不现实。此前,不少征集上市公司中小流通股股东表决权的结果都不是很理想,也证实了这一情况。TCL通讯大股东中有不少证券投资基金,可以肯定,基金的态度将是较为关键的。
此外,《说明书》称,无论出席会议的股东是否达到TCL通讯流通股总数的1/2,TCL通讯都按原定的日期召开股东大会。而由于股东大会决议对全体股东均有约束力(TCL集团已回避表决),换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并,也将面临强制转股的风险。此外,本次合并不安排现金选择权,对于不希望参与换股、及不准备投资TCL集团的投资者,需要在换股股权登记日收市前转让其持有的TCL通讯股票。从这一角度看,此次合并似乎带有几分强制性。上海证券报西南证券研发中心田磊
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